​私募基金公司异常情形分类及如何解除异常？

私募基金公司异常情形分类及如何解除异常？私募管理人的哪些行为会被中基协认为存在“异常”情形，而存在“异常”情形又会有何影响呢？

一、信息报送异常

我们常见的异常情形一般为信息报送异常，它是指未按时履行信息报送义务，即不按时在协会系统进行信息更新，导致被信息公示为异常机构。这种情况相对来说还是比较容易解决的，只需要将缺报、漏报的材料补齐即可。

那么，信息报送异常的情形具体指的是什么呢？

◆ 信息报送异常的情形

中基协在2021年2月9日发布的《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》中明确五类对外公示的信息报送异常情形：

情形一：未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告。

自2016年2月5日起，私募基金管理人需在每年四月底之前提交经审计的年度财务报告。其中机构成立未满1年的可以豁免，但也必须填写年度财务数据。

情形二：管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次。

此情形主要分为三部分：

（1）季度报送：私募基金管理人应当在每季度结束之日起的规定期限内，更新所管理的私募股权投资基金相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。
（2）年度报送：私募基金管理人应当于每年度结束之日起，更新私募基金管理人、股东或合伙人、管理人员及其他从业人员以及所管理的私募基金等基本信息。包括私募基金管理人经审计的财务信息。
（3）重大事项变更报送：私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报送相关事项并向投资者披露：

1. 管理人、托管人发生变更的

2. 基金合同发生重大变化的

3. 基金触发巨额赎回的

4. 涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的

5. 投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的

6. 对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件

情形三：管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次。

情形四：管理人存在逾期未办结信息核查事项。

自2021年二季度起，针对管理人疑似错报、漏报信息行为，协会将通过AMBERS系统站内信、邮件（以管理人在系统中填报邮箱地址为准）等方式，向管理人及其相关负责人发送信息核查通知，进行私募行业信息报送常态化核查。

管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会网站对外公示。

每季度信息报送开始前，管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等其他手续。协会将针对重点管理人同步采取线下约谈、限期全面自查整改等措施。

情形五：法律法规和协会自律规则规定的其他情形。

◆ 信息报送异常的影响

被协会列为信息报送异常主要有两方面的影响：

1、暂停受理产品备案申请。根据《中国基金业协会关于规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

2、将被对外公示。中国基金业协会将其列入异常机构名单后，会通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，整改完毕，至少也要6个月后才能恢复正常机构公示状态。

二、异常经营

◆ 异常经营情形

中基协发布的《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》中有提到，私募基金管理人及其法定代表人、管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）提交专项法律意见书。

（1） 被公安、检察、监察机关立案调查的；

（2） 被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；

（3） 被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；

（4） 拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

（5） 因严重违法违规行为，证券监管部门向基金业协会建议采取自律管理措施的；

（6） 多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向基金业协会和投资者合理解释被投诉事项的；

（7） 经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；

（8） 其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

◆ 异常经营情形的处理

一、当出现上述异常经营的情形时，协会将书面通知私募基金管理人委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书。

二、若协会的书面通知无法送达私募基金管理人的，私募基金管理人将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。

三、私募基金管理人的异常经营情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时，协会的书面通知、私募基金管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。

私募基金管理人应当向所在地证券监管部门派出机构报告其异常经营情形，并报备其委托律师事务所出具专项法律意见书的情况。

出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停止相关展业资质、强制措施等严重情形的，协会将自书面通知发出之日起暂停受理该私募基金管理人的基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。

异常经营专项法律意见书可分为以下四个部分：

1、律所资质要求及声明

2、专项问题核查情况

3、整体问题核查情况

4、

三、失联异常

◆ 失联异常的情形

根据中基协《关于建立失联（异常）私募机构公示制度的通知》规定，通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。

◆ 失联异常情形的处理

一、若出现上述情形，协会将会通过网站发布失联公告，疑似失联私募机构应当自公告发布之日起5个工作日内与协会主动联系，并按要求提供签章材料。逾期未与协会取得有效联系的，将认定为“失联（异常）”私募机构，在私募基金管理人分类信息公示页面进行公示，并在私募基金管理人“机构诚信信息”栏目标识。

二、若“失联（异常）”私募机构在之后的三个月内与协会取得联系，并上交相关的材料，经协会同意，可将其从“失联（异常）”机构名单中移除。若“失联（异常）”私募机构满三个月仍未与协会取得有效联系的，协会将依据《关于优化失联机构自律机制及公示第十一批失联私募机构的公告》注销其私募基金管理人登记。

相比于管理人是否合规，管理人们往往更重视业绩，尤其是规模小、从业人员少的机构，由于其组织不健全，更容易忽视合规的重要性。