非上市企业员工持股平台主要有三种: -是员工以自然人身份直接持股,二是通过公司形式间接持股,三是通过合伙企业持股。
1.自然人直接持股
核心员工以本人名义,过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。在该方式下,员工直接持有改制后企业股权,按股权比例行使相应股东权利,不需要额外设立持股平台,程序简便，个人转让股权所得收入适用于20%的税率征收个人所得税。值得注意的是,在员工持股实施主体为有限公司阶段,该方式持股人数受50人上限约束,在股份公司阶段,持股人数受200人上限约束。诅,对企业而言,较多的自然人持股将造成股权分散,不利于企业的集中决策和管理。
2.公司形式间接持股
核心员工通过出资设立特殊目的公司(一般为有限责任公司,也可以是股份公司),通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股,使该特殊目的公司成为拟上市主体的股东。在该方式下,有限责任公司员工持股人数不得超过50人,股份公司持股人数不得超过200人。对于有限责任公司形式,可以通过设立公司章程,规范员工股权管理,法律风险也相较于有限合伙持股平台更低一些。在税务方面需要同时征收公司和个人层面所得税,特殊目的公司本身需要一定的运营管理成本,这些成本将会降低员工的收益。
3.合伙企业形式间接持股
核心员工出资成立有限合伙企业,通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股,使该有限合伙企业成为拟上市主体的股东。在该方式下,合伙人可以通过签订合伙协议,约定普通合伙人和有限合伙人的行为,界定合伙人的权利和义务,合伙企业的合伙人可以避免双重征税,仅在员工个人层面缴纳所得税,但合伙企业同样无法避免股东50人的人数上限约束。公司创始股东为了实现对持股平台表决权的控制可以担任合伙企业的普通合伙人。但是由于普通合伙人需要承担
无限连带责任,所以规避操作是由创始股东设立--个有限公司且作为其普通合伙人。除此之外,还有通过内部职工持股会或I会代持作为持股平台进行员工持股,但拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股,股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况,都将构成公司发行上市的实质性障碍。因此，目前实务中选择员工持股平台时较少考虑通过内部职I持股会或工会代持的方式。相比而言,具有税赋轻、灵活度高、控制权集中的有限合伙是众多企业优先选择的方式。
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