中基协反馈申请机构未披露关联方该怎么办？

中基协反馈申请机构未披露关联方怎么办？

1、法律意见书未披露关联方信息，请如实披露；请重新核查公司的关联方。

2、申请材料（含《法律意见书》）未说明申请机构的相关子申请机构/关联方之间存在关联业务往来的情况，及是否需要根据《信息披露办法》向其管理的私募基金持有人披露相关信息。

3、贵机构存在关联方，请解释说明利益冲突、关联交易等情况，并说明在基金业协会登记备案情况，以及是否从事私募基金业务，若从事，为何未在基金业协会登记备案。并说明关联方是否存在相关冲突业务，如：小贷，互联网金荣，融资配资等。

4、请查证申请机构与关联方之间是否存在关联交易，并由申请机构出具今后的业务开展中不会与关联机构发生内幕交易和利益输送的承诺函。

5、请详细说明各子申请机构/关联方未登记为私募基金管理人的原因，如不从事私募业务，则从事何种业务及相关情况。

6、请贵机构单独出具承诺函，承诺不会与子申请机构/关联方存在内幕交易及利益输送行为，并与《法律意见书》一同打包上传；如果是有冲突业务的关联方，双方都需出具承诺函。

7、查询已登记为管理人的关联机构未备案产品，请在该关联机构有产品并备案后再提交本机构申请。

8、请描述子申请机构、分支机构、关联机构实际经营业务情况，是否从事私募业务，如是，为何未登记为管理人。

9、关联方的名称为投资管理字样的，关联方的名称为投资管理字样的，请详细说明关联方业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记请说明原因。请核查申请人与关联机构是否存在关联交易和利益输送;请说明申请机构的相关子申请机构/关联方之间存在关联业务往来的情况，请贵机构提供承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构/关联机构存在利益输送，损害投资者利益,并与法律意见书一起提交。

10、请说明贵申请机构所有子申请机构/关联方是否登记为私募基金管理人（建议以列表形式清晰展示），如已登记为私募基金管理人，请说明该机构的登记编号以及信息披露是否正常；如未登记为私募基金管理人，请详细说明未登记的原因及实际从事何种业务和相关情况，如尚未运作，请说明其设立目的等相关情况。（实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围，如非私募机构，实际从事业务应着重体现与私募业务有何区分）。

11、请申请机构与子申请机构、分支机构和其他冲突业务管理费关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，并在承诺函中承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及与民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。

12、对于出资人经营范围包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等字样的，请律所梳理出资人实际业务情况，说明与申请机构是否存在业务往来等，并请申请机构与出资人提交双方不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与出资人存在利益输送等。（实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围，如非私募机构，实际从事业务应着重体现与私募业务有何区分）。

解决方案：1、如实披露关联方并通过工商登记、核查关联方工商底档等详细列明关联方的营业范围和实际经营业务。根据基金业协会的规定，关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。协会在实操中并非按照此规定来进行审核，对于公司名称中带投资字样的以及从事房地产业务的也需要列为关联方登记在登记备案系统里面。2、申请机构和关联方分别出具《避免关联交易和利益输送承诺函》，并上传至登记备案系统。3、以表格的形式，对关联方是否登记为管理人、未登记的原因、登记的编号、实际经营业务等进行列式。