中基协反馈申请机构员工人数过少怎么办？

中基协反馈申请机构员工人数过少怎么办？

私募基金注册,私募基金备案登记

1、贵机构当前员工人数过低，请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下，申请机构如何顺利开展私募基金管理业务，以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。

2、贵机构人数较少，请详细描述：在开展业务时的募集销售，投研决策，合规风控，估值清算，等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。

3、申请机构员工人数过少，建议充实优化。

4、申请机构当前员工人数过低，请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下，申请机构如何顺利开展私募基金管理业务，以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。

解决方案：此种反馈意见一般两种途径解决：1、增加申请机构员工人数；根据本所经办律师的办案经验，全职员工在6-7人更容易通过，且证券类比股权创投类要求要更严格。2、签订外包服务协议：与律师事务所和会计师事务所等签订常年顾问服务。在不采取前两种措施情况下的回复，通常会收到再一次反馈，建议早作整改。应当注意，在提交补充法律意见时，新增**管理人员或员工的，建议对新增员工的原因、新增员工的相关信息、对申请机构业务运作、内控制度落实产生的影响和措施、对登记系统的填报更新等事项进行陈述；对于法定代表人变更的需对变更的缘由、内部决议以及工商核准情况进行论述。 

5、贵机构展业计划书过于简单，请详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，未来拟发行产品的相关介绍和业务开展方式。

6、建议有具体项目后再进行私募基金管理人登记；建议初步拟定投资标的及投资者后再进行私募基金管理人登记。

7、请重新提交详实的商业企划书，详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型，投资标的，如何募集，如何选择投资对象、风控如何履职等。

8、请提交商业企划书，详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型，投资标的，如何募集，如何选择投资对象等。【请不要套用模板，详细、具体描述真实的展业计划，贵机构展业计划书中说暂无具体的展业计划，请贵机构待有展业计划后再来登记】。

9、请出具说明函说明机构打算从事的具体业务，并上传项目的合作意向书。

解决方案：对于股权创投类私募机构，协会都会要求申请机构上传商业计划书，商业计划书应真实、具体，一般从产品设计、产品架构、产品内容、投资方向、拟投资人群、投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象、如何进行风险控制等，并提供多方盖章、签字的拟投资项目信息、产品结构、托管协议等具有法律效力的文件作为真实展业的证明，如相关合作协议、投资协议、意向书。

10、请说明私募基金管理人符合专业化经营原则，兼营业务不属于买方业务。

解决方案：核查申请机构出具的自成立起的《申请机构经营情况说明》，详细说明是否存在《私募基金登记备案相关问题解答（七）》中所禁止的业务；核查申请机构重大经济合同；进行互联网检索（百度、搜狗、必应、微信、微博等）是都在本次登记前存在业务开展情况；核查公司财务报表是否有可以账目往来；公司及高管人员出具保证专业化经营承诺函。

11、法律意见书中说明贵机构已进行了自有资金投资业务，请贵机构根据《私募投资基金管理人内控指引》第五条第四项独立性原则论证机构如何保证管理人财产与基金财产分离运作。

解决方案：与公司高管沟通，公司开立的财务账户情况；公司制定的财务制度以及内控制度中对该问题是否有规定。公司出具《私募基金管理人财产与基金财产分离运作保证函》，明确对做好管理人财产与基金财产分离运作的安排，如自有资金存放账户、私募基金募集结算资金专用账户、托管机构的聘请等。