私募基金注册时高管履历与兼职要求

私募基金注册时高管履历及兼职要求

#1协会关于高管兼职的反馈意见

（1）请详述所有员工的专兼职、委派等情况（建议以列表形式清晰展示后再详细论述），如有兼职情况，请详细说明兼职/委派原因（如有委派情况，请说明该名员工在委派期间是否全职在申请机构工作）并说明其任职机构的名称、该机构的基本营业情况、所从事的职务、该机构与贵公司的关系，说明如何做到相关业务在人员上的隔离。

（2）请说明所有员工的专、兼职情况，如是专职人员请提供劳动合同。

（3）如高管有兼职情况，请说明是否符合《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》中相关要求，如不满足，请整改完成后继续提交申请，高管如在与私募业务有冲突业务的公司兼职，请整改该兼职情况。

（4）请详述贵机构高管兼职单位的展业情况，业务类型，请律师认真尽调，是否属于与私募基金相冲突的业务，并发表法律意见。建议贵机构法定代表人在不与私募基金业务相冲突的机构中兼职。高管兼职单位应参照关联方，与申请机构分别出具无关联交易、利益输送的承诺函。

（5）高管兼职过多，建议进行整改。

（6）请核实公司高管和员工是否存在兼职情况，如有兼职高管或员工，请核查兼职机构是否清楚知晓，兼职情况是否违反竞业禁止及是否符合《私募基金登记备案相关问题解答（七）（十二）》相关要求，并提交补充法律意见书，进行说明。参照行业一般运营实践，除法定代表人外其他从事私募基金管理业务相关高管原则上不应兼职，建议整改。

（7）请申请机构如实填报高管兼职，并核实兼职机构展业情况，如兼任商业保理等冲突业务机构，请整改。

（8）高管在非关联方兼职，与法律意见书和履历填报不同，请说明填报资料是否属实，是否存在挂靠，并让兼职私募机构出具相关证明材料并加盖公章和法人签字，说明高管是否曾任职。

（9）参照《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》，私募基金管理人的**管理人员：（一）不得在非关联的私募机构兼职。（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的**管理人员履职情况。请自查高管和员工具体的兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实，请说明员工是否存在兼职情况，原公司是否清楚知晓，是否违反竞业禁止。

#2兼职情形认定

根据笔者私募基金管理人登记项目经验，协会认定的兼职情形如下：

#3实操建议

根据上述规定及协会反馈意见，私募基金管理人的高管人员应当与申请机构签署劳动合同，并由申请机构为其缴纳社保。私募基金管理人高管兼职需符合下列条件：

根据协会窗口指导意见，“不得在非关联的私募机构兼职”，具体指：

（1）仅担任法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）可以在关联的私募机构兼职，也可以在实业企业等非私募机构兼职，法定代表人在非关联的（类）金融机构的兼职需进行整改。

（2）法定代表人兼任执行董事、总经理等其他职务，对外兼职的，需要如实披露兼职的合理性，具体以审核员的审核意见为准。其他高管如总经理、基金经理、风控负责人等都不建议兼职。

（3）兼职的法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）和申请机构签署劳务合同，申请机构无需为其缴纳社保。

兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。根据协会窗口指导意见，兼职高管人数少于或者等于全部高管的1/2是符合规定的。

实践中，若私募基金管理人的高管在其他机构仅担任董事或监事的，一般不会认定为兼职。

高管若有兼职情形，需要对兼职单位的业务类型和展业情况进行说明，取得兼职单位的同意，并提供兼职合理性相关证明材料（兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、兼职单位是否清楚知晓高管兼职情况、兼职是否违反竞业禁止规定的说明或承诺等材料）。

对于出资人（特别是实际控制人、控股股东）为国有企业的私募基金管理人，因涉及国有资产保护的问题，应重点关注高管兼职问题。

合规风控负责人兼职特别提示：

从协会的反馈意见来看，建议申请机构的合规风控负责人应为全职人员。风控总监不能参与投资决策与总经理属性存在冲突，违反内控指引，合规风控负责人不能兼任法定代表人、执行董事、总经理职务。合规风控负责人也不能从事对外投资业务，如果其担任其他公司股东（比例较低），也没有从事具体的投资业务是允许的；如果其担任其他公司股东（比例较高，如**大股东），需要对其是否从事投资业务进行实质性判断，若确实没有从事投资业务，也是允许的。

协会2021年6月出版的《私募股权投资基金行业合规管理手册（2021）》第6页常见问题答疑也说明，合规风控负责人不得兼职，也不得在私募基金管理人担任除合规风控负责人之外的其他职位。