2023年私募基金管理人登记新规解读（征求意见稿）
私募基金注册,私募基金管理人登记
重点关注要点一：新增管理人登记要求
■ *低实缴注册资本：
明确实缴货币资本不得低于1000万元人民币或者等值货币（创投基金除外）。
应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
■ 高管持股比例：
除特定类型管理人外，法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的**管理人应当持股且实缴资本合计不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于200万元（不低于《备案办法》第八条第一款第一项规定*低实缴资本1000万的20%）
■ 出资架构要求：
无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。
■ 其他要求：
主体资格：工商登记之日起1年内提请办理。专职员工至少5人（含）。
名称：新增不得使用“金融控股”、“金融集团”、“中证”等字样。
经营范围：标明体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含“投资咨询”等咨询类字样。不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。
商业计划书：应当清晰合理、具有可行性。
重点关注要点二：新增出资人资历及稳定性要求
■ 工作经验要求：
控股股东、实际控制人、普通合伙人相关工作经验需满足5年。
控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，*近5年未从事过冲突业务。
■ 实控人任职要求：
实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人、**管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表。
■ 限制情形：
非负面清单内，股东出资人负面清单涵盖高管负面清单内容。
不得有存在禁业限制的人员。
资产管理产品不得作为实控人及主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。
■ 稳定性要求：
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外自登记之日起3年内不得转让。
重点关注要点三：高管、从业人员任职要求，提升人员稳定性
■工作经验要求：
法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的**管理人员5年以上工作经验，合规风控负责人3年以上工作经验。工作经验有明确要求详见登记指引第2、3号。
投资经验要求进一步细化，负责投资管理的**管理人员应当具有*近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。■兼职要求：
法定代表人、**管理人员、执行事务合伙人及其委派代表、从业人员不得对外兼职，在被投企业任职或者在其他企业担任董事、监事的除外；合规风控负责人不得从事投资业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务，不得对外兼职。
■ 人员稳定性：
原**管理人员离职后，在6个月内聘任符合岗位要求的**管理人员。
私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，除另有规定外不得更换法定代表人、**管理人员、执行事务合伙人及其委派代表。
重点关注要点四：明确管理人内部控制制度要求
■ 要求管理人建立有效的防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资、投资顾问业务与私募基金业务。
■ 要求管理人与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施。
■ 要求管理人切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。
■ 要求集团化管理人（同一控股股东、实际控制人控制两家或者两家以上私募基金管理人的）合理区分集团内各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。
■ 要求集团化管理人应当建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系。
重点关注要点五：强调关联交易的管理及披露要求
■ 关联交易一直是近年以来监管机构关注的重点问题之一，在《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金备案须知》等文件中均有提及。同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应对关联交易管理和利益冲突防范等内控制度作出合理有效安排。
■ 基金涉及关联交易的，应当在风险揭示书中进行明确揭示。
■ 基金合同中需要明确关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。
■ 关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利
益输送等违法违规活动。
■ 私募股权基金管理人应当在经符合规定的会计师事务所审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
重点关注要点六：新增基金*低实缴募集规模要求
■ 《办法》第三十三条明确私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。
新设私募证券投资基金不低于1000万元。
新设私募股权投资基金不低于2000万元，其中创业投资基金不低于1000万元。
契约型私募基金份额的初始募集面值应当为1元人民币，在基金成立后至到期日前不得擅自改变。
重点关注要点七：确立审慎备案机制
■《办法》第四十四条【审慎备案】规定了审慎备案机制，在特殊情况下，协会可以视情形对私募基金管理人拟备案的私募基金提出包括提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施，并在第七十五条【限制业务处理】中明确了处罚机制。审慎备案情形包含：私募基金结构复杂、私募基金的投资者主要是自然人且投向单一标的、私募基金管理人*近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币（小规模管理人重点关注）等。
重点关注要点八：强调风险揭示特别提示
■ 私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；私募基金投资涉及关联交易；私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；私募基金存在分级安排；私募基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的；私募基金投向单一标的，未进行组合投资；基金财产不进行托管；基金财产在境外进行投资。
■ 私募基金管理人的实际控制人发生变更，尚未在协会完成变更手续；其他重大投资风险或者利益冲突风险。
重点关注要点九：产品维持运作机制
■私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项；
■ 股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等。
重点关注要点十：明确投资范围
■ 证券类：股票、债券、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
■ 股权类：投资范围包括未上市企业股权、非上市公众公司股票、上市公司向特定对象发行的股票以及可转债、股权基金份额以及中国证监会认可的其他资产。
