私募新规之股东出资能力要求以及公司财务状况要求
更加注重审核股东出资能力以及公司财务状况
（一）股东出资能力银行存款回单就够了？反馈意见示例：“请出资人出具出资能力证明。出资能力证明应详细说明出资人的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（银行存款需要说明对应的收入来源，并提供相关证明材料）。”解析：公司股东提供出资能力证明文件已成为私募基金管理人备案的必备材料，且根据近期基金业协会的反馈意见来看，基金业协会对于股东出资能力证明材料提出了更高的要求：1、针对已实缴部分，需提供已实缴资金对应金额的收入来源，并提供相关证明材料；2、针对未实缴部分，需提供与其金额匹配的出资能力证明文件，其中涉及银行存款及证券账户资金的，需说明其资金对应的收入来源，并提供证明材料；3、出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配。由此可以看出，基金业协会在严防通过股权代持方式或者过桥基金出资设立私募机构。
（二）公司可以负债吗？反馈意见示例：第一次，“根据审计报告，贵机构存在大额未偿清负债，请合理解释负债原因及当前偿还情况（可附*新季度审计报告）。未偿清负债需要律所论证申请机构是否具有偿还能力以及如何保证机构未来正常运营。”第二次，“请申请机构提供其2018年财务报告，且请律所核实其相关收入、负债情况等。”第三次，“贵司尚有XX万的债务未清偿完毕”。解析：从基金业协会反复关注公司财务状况的反馈意见中，可以看出基金业协会对此的态度：坚决避免公司负债对公司未来经营构成影响或威胁，如有未清偿大额负债，在完成清偿之前，通过协会审核完成备案的可能性微乎其微。此外，如下图所示，在基金业协会综合报送平台（AMBERS系统）上，拟备案机构的财务信息填写页面所需填写的内容相较以前也变得复杂了很多，所有待填写均要求必填，拟备案机构需要根据企业审计报告仔细填写。基金业协会对拟备案机构财务状况的反复反馈以及AMBERS系统的变化足见基金业协会对企业财务状况的重点关注与严格要求的审核趋势。
