私募基金新规问世，私募基金管理人备案要求汇总

明确基金备案*低规模要求，

强调基金本身的资格能力

目前，中基协对基金的初始募集规模无明确要求，但对存续规模低于500万元的基金在Ambers系统进行持续公示，促使私募管理人在初始备案时尽可能不低于这个募集规模。本次修订，中基协强调私募基金本身应具备基本的投资能力和抗风险能力，这个主要体现在基金规模的门槛要求上。《登记备案办法（征求意见稿）》第三十三条明确提出，私募证券基金、创业投资基金的初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币，私募股权基金不低于2000万元人民币。修订对各类基金管理人特别是中小型基金管理人而言，将显著提升募集资金压力。值得注意的是，本条也约定了另有规定除外，给特殊类型基金产品豁免上述基金规模要求预留了空间。*点击查看大图

变化二

限缩强关联关系定义，严控借通道行为

为了防止私募基金管理人通道化且出于保证私募基金治理一致性及运行稳定性的考虑，中基协在2020年3月发布《私募投资基金备案材料清单》明确提出，GP与管理人分离的，两者应存在强关联关系，同时对于GP系由私募基金管理人法定代表人、高管团队出资的，协会同样认定存在关联关系。本次《登记备案办法（征求意见稿）》第三十四条规定，私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。换言之：如果采用GP与管理人合一结构，或者发起设立双GP或多GP的基金，基金管理人必须担任执行合伙人，即不再允许非私募基金管理人担任执行事务合伙人；如基金采用GP与管理人分离结构，则GP与管理人必须存在股权上的控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。而GP的股东由管理人的法定代表人、高管团队组成，并不直接认定为存在关联关系。本次修订大为强化了私募基金管理人对于基金的管控力，同时也大大限缩了GP与私募基金管理人强关联的定义，其核心的目的是严控借通道的行为。*点击查看大图