2023年私募基金管理人登记备案新规解读
私募基金管理人登记备案
2月24日晚，中基协正式发布修订后所《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，自2023年5月1日起施行。
整体来看，和此前的征求意见稿比起来改动不大，在今天这篇文章里，我们主要来看一些比较关键的要求。
关于过渡期安排
新规自5月1日正式开始施行，也就是说大家还有2个月的缓冲时间，不至于太过措手不及。在过渡期安排和前后衔接上，中基协也给出了明确的要求。
首先，以5月1日作为时间上的分界线，如果是5月1日前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，按照现行规则办理；那么，如果是5月1日后提交办理的登记、备案和信息变更业务，按照新规办理。
其次，针对存续的私募管理人，新规施行后提交办理的除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合新规规定。比如说，如果管理人在5月1日后提交法定代表人或者合规风控负责人变更，那么新的法定代表人或合规风控负责人资质要满足新规要求。
另外，如果是提交办理实际控制权变更的，变更后的私募管理人应当全面符合新规的登记要求。也就是说，进行实际控制权变更时，协会将按照新规要求全面审核私募管理人的资质是否符合新规的各项规定，这其实和新设一家私募管理人的要求是一样的，而且目前实操中如果管理人变更实际控制人或者控股股东的，也是要参照新设私募管理人来进行全面的核查。
*后，需要特别提醒大家一点，5月1日之前提交的私募管理人登记、基金备案及信息变更事项，如果在5月1日还没有办理成功，协会将按照新规来办理。所以，大家要注意业务办理的时间节点要求。
私募基金管理人登记
1
实缴资本
新规要求，申请私募管理人登记时，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
这个要求是此前征求意见稿中大家争议较大的一点，毕竟之前200万实缴资本就可以了，一下子涨到1000万对很多管理人来说还是比较有压力的。
大家比较关注的是，新规要求私募管理人实缴资本达到1000万元，那存续的管理人需要补齐吗？从上文提到的过渡期安排来看，如果5月1日之后管理人不提交实缴资本的信息变更，则无需补齐；但是，如果5月1日之后，管理人提交实缴资本的信息变更，或者进行实际控制权变更，则需要按照1000万的实缴资本进行补齐。
2
登记时限
新规原文：提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。
根据新规要求，公司应当在工商注册之后12个月内办理私募管理人登记。这是一条全新的规定，一直以来，我们也都建议大家新设一家机构来申请私募管理人，可以避免中基协对公司过往经营情况的核查，减少很多麻烦。
另外还有两个时间点想要提醒大家，一是私募管理人登记完成以后，12个月内需要备案首只基金产品，否则将会被注销；二是合伙型私募股权基金，在工商注册后6个月内需要到中基协备案，否则就需要提供合伙企业的历史沿革情况及说明，给基金备案带来不必要的负担。
3
高管持股
新规原文：法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的**管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。
这里是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管人员均直接或者间接持有私募管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募管理人实缴资本的20%，或者不低于私募管理人*低实缴资本（即1000万元）的20%。
关于这条有一个豁免条款，即商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用此项规定。
我们在实操中遇到较多的是国资控股的私募管理人，受到股东性质影响，高管无法在机构持有一定比例股权，这里也在一定程度上放松了限制。另外，中基协在新规中也规定，国家有关部门对下列私募基金管理人、私募基金另有规定的，从其规定：
（一）政府及其授权机构通过直接出资、委托出资或者以注资企业方式出资设立的；
（二）国有企业、国有资本占控股地位或者主导地位的企业出资设立的；
（三）金融机构出资设立的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
4
经营场所
关于私募管理人的经营场所，新规中有2点想要特别提醒大家：
不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所；
经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。
5
专职员工
根据新规规定，私募管理人的专职员工不少于5人，包括高管和普通员工。
其中，“专职员工”是指与私募管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的**管理人员。
在专职员工人数上，新规指出，对于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定。
6
员工兼职
关于员工兼职，为大家梳理以下几个要点：
一、高管不得在非关联私募管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。
二、合规风控负责人不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职。（针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定）
三、普通从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职。（针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定）
四、下列情形，不属于兼职范围：
在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；
在其他企业担任董事、监事；
在所管理的私募基金任职；
协会认定的其他情形。
7
股东要求
新规原文：有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：……（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年……
一、私募证券基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任**管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任**管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在****、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；
（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；
（七）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。
投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。
二、私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任**管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任**管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任**管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；
（六）在****、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；
（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；
（八）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。
