私募基金管理人备案新规解读
近年来，私募行业整体发展步伐加快，如何实现高质量发展成为市场的聚焦点之一。
2月24日，中基协正式发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引。修订后的《办法》共六章83条，三个配套指引则有51条，共计134条规定。中基协表示，《办法》与本办法自2023 年5月1日起施行。
自施行之日起，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》(四)、(十三)、(十四)废止。
对比此前的意见稿，财联社记者梳理出以下几点值得关注：
一是私募基金管理人登记需满足实缴货币资本不低于1000万元人民币，专职员工不少于5人。
二是实控人、投资高管投资经验不足 5年的，不得担任。合规负责人不得低于3年经验。
三是证券私募的相关高管需近10年内连续2年以上的投资业绩，单一管理规模不低于2000万元人民币；股权私募的相关高管则是近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。
四是1000万元的产品备案*低募资规模。
中基协表示，下一步，将认真落实《办法》及配套指引，持续优化登记备案工作，切实保护投资者合法权益，加快推进私募基金行业高质量发展。为确保新旧规则有序衔接过渡和《办法》的顺利实施，中基协将按表示登记、备案和信息变更等业务的实际提交办理时间，以《办法》施行前后作为区分，分别适用不同的规定。
*低实缴资本、高管持股等私募登记要求明确
整体来看，就私募基金管理人登记，《办法》列明了18条相关规定。适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。对于外资私募、同一控股股东控制两家以上私募基金管理人等情况也作出说明。
其中，部分在此前意见稿中备受关注的登记要求，也得到落实或调整。
一是实缴货币资本不低于1000万元人民币。
《办法》称，私募基金管理人需持续符合财务状况良好的要求，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币。对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
配套指引则提到，私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、 知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。
二是明确法人、执行事务合伙人、负责投资管理高管等均需间接或直接持股，合计实缴出资占比不低于20%。
《办法》提到，法人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。
配套指引明确，前述提及人员均直接或者间接持有一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于实缴资本的20%，或者不低于1000万*低实缴资本的20%。《办法》表明，商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募，政府及其授权机构控制的私募，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募以及其他符合规定的私募，不适用该条规定。
三是高管信用良好，专职员工不少于5人。
《办法》称，高管需具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于5人，对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人另有规定的，从其规定。
《办法》还提到，私募需要内部治理结构健全、风控合规制度和利益冲突防机制等完善；有符合要求的名称、经营范围、经营场所和基金管理业务相关设施等。配套指引表示，私募注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。
提升实控人、投资高管等人员相关专业要求
《办法》对私募基金管理人的股东、合伙人、实控人的专业度提升了专业性要求。《办法》第九条列明了五种不得担任私募基金管理人的股东、合伙人，以及实际控制人的情形。
一是未以合法自有资金出资。以委托资金、债务资金等非自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；
二是治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募经营状况相匹配的持续资本补充能力；
三是控股股东、实控人、普通合伙人没有经营、 管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足 5年；
四是控股股东、实控人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募任职，或者*近5年从事过冲突业务；
五是法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
《办法》明确，证券私募的法人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高管应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。股权私募基金的法人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高管应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。
私募的合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。私募基金管理人负责投资管理的高管还应当具有符合要求的投资管理业绩。