在中国大陆成立外商投资企业需要注意哪些事项

希望在中国设立公司的外国投资者需要注意考虑哪些方面的问题？？？比如德国投资者！！！

问题一: 德国投资者在中国成立公司的常用法律形式有哪些？

zui常用的法律形式有以下两种：一是设立有限责任公司(简称„有限公司“): 如外商独资企业、合资公司; 二是设立外国 (地区) 企业常驻代表机构(又称„代表处“)。

外商独资企业（WFOE）是德国投资者在华zui喜欢运用的一种公司形式。有限责任公司(Co., Ltd.) 是zui常使用的法律形式(类似德国的GmbH)。股东可以是德国自然人也可以是德国母公司。有限公司属于独立法人，股东以认缴资本对公司债务承担有限责任。

问题二: 代表处与子公司、分公司的主要区别是什么？

代表处不能在中国境内从事直接的经营活动。代表处主要的业务是配合德国总部进行业务联络、产品推广、市场调研、技术交流等业务活动。一般情况下，代表处只有支出，不允许有收入。如果没有购销行为就不存在纳税义务。

子公司是一个独立的公司，有独立的法人地位，具有企业法人资格，独立地承担民事责任。母公司只以其出资额承担责任。子公司破产，不会影响母公司。子公司须独立核算，独立申报纳税。

分公司不具有法人地位，也就是不具有企业法人资格，它所产生的民事责任由母公司承担。一般情况下，增值税遵循属地原则，需要在生产经营地缴纳增值税。企业所得税应并入母公司一并计算并根据规定缴纳。

问题三: 公司设立前应做哪些考虑？

1. 注册资本

在德国注册有限责任公司 (GmbH) 的zui低注册资本为2.5万欧元，公司成立时需要至少注资50%，即12.500欧元。中国取消了zui低3万元注册资本的限制规定。从2014年起实行注册资本认缴制，全体股东承诺认缴即可。注册资本不需要一次到位，可以分期分批到位，认缴金额和期限由股东自行在章程中约定。与德国不同，在中国，公司的注册资本到位后不必经验资程序。

股东的出资方式可以采用货币出资，或实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价等方式出资。以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的必须评估作价。

注册资本也不是越低越好，如果注册资本太低，会影响公司未来开展业务。计算注册资本金，主要看未来公司运营都有哪些重要开支。贸易或服务公司如员工工资、五险一金、差旅费、房租、办公物业费、服务费、外采支出以及流动资金等。综合以上几项重要开支，可以得出未来1至3年预计需要准备多少资金。

德国母公司在汇入注册资本金时，德国母公司无需在中国缴纳任何税费。中国子公司需要缴纳印花税，税率是实收资本、资本公积合计金额的0,025%。

我们建议德国母公司事先算好需要准备多少资金。需要注意的是，在中国，新公司在筹建期间大规模采购却暂时没有收入时(采购大于销售)，未抵扣完的进项税额会形成留抵税额，结转下期继续抵扣(对于新设立的公司，中国目前增值税留抵税额尚不能完全退还，进项税多可做为留抵税，可以和销项税抵，这一点与德国不同)。也就是说，德国母公司在计算生产型企业的投资资金安排上需要考虑到前期支付的进项税额较高、后期增值税销项抵扣时间较长，投资资金应作不含增值税退税计算。

如果未来资金不够，只能通过股东追加投资的方式筹措资金(子公司需办理增资手续)，或者德国母公司给中国子公司提供股东贷款。

当然子公司也可以向银行申请流动资金贷款，但如果子公司刚成立不久，规模小，无盈利历史和缺乏抵押物的话，一般很难拿到银行贷款。

如果子公司为德国母公司在中国提供服务并收取服务费，如咨询服务，德国母公司需要承担6%的增值税(如果子公司是增值税一般纳税人)，这6%的中国增值税在德国不能抵扣德国增值税。

2. 注册资本与投资总额的区别

德国只有注册资本，没有投资总额。外商投资企业在中国有注册资本和投资总额两个概念(投资总额是外资企业中的特有概念，中国内资企业不存在投资总额的概念)。现给大家梳理一下二者之间的区别。

注册资本: 是指为成立公司而在市场监督管理局登记的资本总额，为股东认缴的出资总额之和。

投资总额:是指按照章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。投资总额中除注册资本之外，还包括借入资金。

4. 经营范围

建议在注册新公司前想周全，以免在后续的经营中变来变去，外商投资企业只能从事公司章程和营业执照规定的业务活动(经营范围)。

5. 公司地址

公司注册地址的房屋性质应是商品房或写字楼，在公司核名时需要提供房屋租赁合同。

6. 公司名称

一般公司名称结构: 公司字号+区域+行业+法律形式。

以上海为例，比如罗伯特德 (上海)自动化工程有限公司，其中“罗伯特德“为公司字号，“上海“为注册区域，“自动化工程“代表行业，以“有限公司“结尾。

7. 公司管理层

法定代表人:公司法的用语是“法定代表人”民众习惯用语为“法人”。法定代表人只有一人，只能由董事长或执行董事或总经理担任。法定代表人、执行董事、总经理可以是同一人。

执行董事: 在股东人数比较少的情况下，公司可以不设董事会只设执行董事，可以由股东会选举/委派/聘用1名执行董事。

总经理:公司法的用语是“经理”，民众习惯用语为“总经理”。与德国不同，中国的有限公司只有一个备案的总经理，他是在公司注册地的市场监督管理局备案登记。

监事:公司不设监事会的，可以由股东会选举1-2名监事，亦可由不设股东会的股东任命。法定代表人、执行董事、董事、高ji管理人员（如总经理等）不得兼任监事。

8. 中国法定代表人和德国总经理的区别

中国的法定代表人和德国的总经理容易让人混淆，下面是两者的区别。我们常看到，在德国的商业登记簿(Handelsregisterauszug: HRA) 上载明一名或多名总经理 (Geschäftsführer) 或总经理授权代表(Prokurist)，不同于德国，中国的营业执照上只载明一名法定代表人。中国的有限公司只在公司所在地市场监督管理局备案一名总经理。也就是说，中国的法定代表人加总经理相当于德国的总经理。

问题四: 在中国成立有限公司大概需要多长时间？

德国母公司需要先在德国公、认证德国商业登记簿 (Handelsregisterauszug:HRA)。在中国需要公司核名、起草公司章程、申请营业执照、商委备案、刻章、海关备案(如有进出口贸易)、国家外汇管理局登记、银行开户、股东汇入注册资本、税务登记、及社保、公积金开户等，非生产型企业大概需要四到六个月的时间。

如果成立生产型企业，还需要办理节能评估、环境影响评价、安全评价、职业病危害评价等相关评估手续。

问题五: 公司设立的具体流程和步骤是什么?

具体流程如下:

1. 在德国公、认证商业登记簿

2. 新公司核名

3. 起草公司章程

4. 申请营业执照

5. 商委备案

6. 刻章

7. 海关备案

8. 国家外汇管理局登记

9. 银行开户、汇入注册资本

10. 税务登记

11. 开立社保和公积金账户

具体步骤如下:

1. 在德国公、认证商业登记簿

德国母公司的商业登记簿 (HRA或HRB) 需要由地方法院 (Amtsgericht) 或州法院 (Landgericht)进行预先认证、再由德国科隆联邦行政管理局 (Bundesverwaltungsamt: BVA) 进行再认证，zui后由中国驻德使、领馆进行zui终认证。办理时间约一至两个月。公、认证后的商业登记簿认的有效期为六个月。

2. 公司核名

公司名称应向注册地市场监督管理局申请。公司名称预先核准的有效期为2个月。

3. 起草公司章程

不同于德国，新注册公司的章程无需由中国公证处进行公证。

4. 申请营业执照

注册公司过程中，不需要新公司的法定代表人 (简称“法人“) 本人去中国也可以完成公司注册。

新公司的营业执照应向注册地市场监督管理局申请。领取营业执照后，公司正式成立，可以开展经营活动。一些行业还需要办理经营许可证明，如烟草、药品、危险化学品等经营许可证及产品备案。

5. 商委备案

根据《外商投资信息报告办法》的规定，自2020年1月1日，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统向注册地商务主管部门报送投资信息。

6. 刻章

不同于德国，在中国，公司只有一枚公章。中国公司的印章一般会有公章、财务章、发票章、法定代表人章、合同章、报关章。一般公章及法定代表人章是由公司的法定代表人或总经理管理，财务章及发票章一般由财务部管理，合同章一般是由业务部门管理。

7. 海关备案

有进出口业务的新公司还应办理《海关进出口货物收发货人备案回执》及电子口岸卡。

8. 国家外汇管理局登记

新公司领取营业执照后，应当向注册地外汇局申请办理外汇登记手续。办理外汇登记后，可凭外汇局出具的“业务登记凭证”至银行办理资本金账户开立手续。

9. 银行开户、汇入注册资本

新公司就可以在中国本地银行或外国银行在中国的分行开立企业账户了。和德国的公司账户不同之处在于，在中国，银行的每一个公司账户都有它不同的用途，常用的账户有资本金户、外债户、基本存款账户和一般存款账户(也叫结算户)。

资本金户: 人民币或外币 (如美金或欧元) 账户。资本金账户只有外资企业才有，它是凭国家外汇管理局 (SAFE)颁发的“业务登记凭证”在开户行设立的外汇资本金专用账户，专门供外 (德) 资股东汇入注册资本金使用。资本户开设完成后，外 (德)资股东可以汇入注册资本。

外债户: 人民币或外币 (如美金或欧元) 账户。如企业用于借用股东贷款开立的账户。

人民币基本存款户:一家公司只能开设一个基本存款账户，并要由人民银行批准。一般来讲，凡是涉及到现金存取、纳税款、社会保险款及缴纳governmentdepartment的款项等都在基本户。基本户也是唯一能提取现金的存款户。

一般存款户或结算户: 人民币或外币 (如美金或欧元)账户。一般户应在基本户开户银行以外的银行开立，企业可以开立多个一般户。

由于汇率波动有不确定性，对于进出口业务多的企业，为了降低欧元或美元汇兑人民币带来的的风险，建议开设一个外币结算户，这样从境外收到的欧元可以在汇率高的时候再结算成人民币。

基本户和一般户的区别是一般户不得办理现金提取业务。

温馨提示: 自开立人民币基本存款户或其他账户之日起15日内，新公司应向所在地税务局书面报告全部银行账号。

10. 税务登记

新公司领取营业执照后30天内，新公司应当向注册地税务局申请办理税务登记和增值税一般纳税人登记，并将财务、会计制度或者财务、会计核算软件报税务局备案。

由于各个城市要求不同，建议事先与公司所在地税务局沟通，新公司的法定代表人和财务负责人是否需要先做实名认证。税务局会根据行业、公司规模以及经营范围等信息核定税种及票种。

新公司做账报税还需要购买税务UKey和领取增值税纸质专用发票以及申领增值税电子专用发票。

税务报道后，新公司需要每个月、季、年按规定时间申报纳税（包括零申报）。

11. 开立社保和公积金账户

公司在为员工缴纳社会保险、住房公积金之前必须在社保局、住房公积金管理中心处申请一个单独的账户，用来单独存放该公司员工的五险一金缴费信息。只有开设社保公积金账户后，公司才能给员工上五险一金。