有限合伙企业设立|GP股东和LP股东怎么区别？分别是什么意思？

GP即General Partner，普通合伙人；LP即LimitedPartner，有限合伙人。GP股东和LP股东是合伙企业中的普通合伙人，和有限合伙人，合伙企业至少有2个合伙人组成，至少有1名普通合伙人，如果合伙企业中只有GP，没有LP则该合伙企业是普通合伙企业；如果有LP，则该合伙企业为有限合伙企业。

GP需要对合伙企业承担无限连带责任，LP仅以其出资额为限对合伙企业承担有限责任。在合伙企业中，GP是老大，GP不管出资多少，都需要对合伙企业债务承担无限连带责任，GP不管出资多少，均享有平等的执行合伙企业事务的权利。

一般情况下，合伙企业可以约定或者经全体合伙人决定，委托一位或数位GP来执行合伙企业事务，执行合伙企业事务的普通合伙人可以对外代表合伙企业。LP没有执行合伙企业事务的权利，LP对外不得代表合伙企业。简单来说，GP对合伙企业负责，LP仅为出点资，享受分红。

出资方面，GP可以以劳务出资，LP不得以劳务进行出资，不管是GP还是LP既可以是自然人，也可以是法人组织、个人独资企业、合伙企业。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为GP（普通合伙人）。

由于GP要对合伙企业债务承担无限连带责任，对GP的约束也越多。

竞争方面，GP不得自营或同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；而LP，如果合伙协议没有明确要求不得从事与合伙企业相竞争的业务，则可以从事。

财产份额出质方面，GP以其在合伙企业中的财产份额对外出资，需要经过其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，出质行为无效，由此给善意第三人造成的损失，其自行承担赔偿责任；而LP如果合伙协议没有明确要求有限合伙人不得拿财产份额对外出质，则可以对外出资。

财产份额对外转让，GP向合伙企业以外的第三人转让其在合伙企业中的部分或全部份额，除非合伙协议另有规定，否则需要经过其他合伙人一致同意；LP可以按照合伙协议约定，向合伙人以外第三人转让合伙企业财产份额，无需经过其他合伙人一致同意，只要提前30日通知其他合伙人，其他合伙人同等条件下，享有优先购买权。

入伙退伙，普通合伙人如果退伙，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，也应当承担无限连带责任，普通合伙人入伙，需要对入伙前入伙后的债务均承担无限连带责任；而有限合伙人如果退伙，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担有限责任。

LP的权利主要体现在分红权，监督权，LP可以从事以下活动：参与决定普通合伙人的入伙退伙；对企业的经营提出建议；参与选择承办企业审计业务的事务所；获取经审计的会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅会计账簿等财务资料；当自身利益受到侵害时，对合伙企业提起诉讼；为合伙企业提供担保。

可以看出，各方面，对GP的限制比对LP都要更加严格。而实务中，有限合伙企业多作为公司架构设计的顶层架构，因为可以通过释放股权给LP，通过LP来融资，又不会稀释控制权，GP仅有0.1%的股权，也均有绝dui控制权。