在回复这一问题时，干脆写长点，分析一下有限合伙企业的利弊与乱象。
这个问题既涉及到有限合伙企业的问题，又涉及到优先劣后结构的问题。
对于有限合伙企业，法律规定如下：
《合伙企业法》第2条规定:有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
在这个架构下，有限合伙人（LP）的有限责任与有限参与权相契合，普通合伙人（GP）的无限责任与全部管理权相匹配。
这种架构下，在一定程度上可以解决融资难问题：LP承担有限责任，大大降低了其投资风险，使得其愿意将资金交给GP管理和投资；而GP得到LP资金支持后通过其投资经验和投资渠道，将资金投入收益高而稳定的各种市场，为LP赚取投资收益的也通过有限合伙灵活的利润分配形式获得其应有的回报。
通过这种架构，可以形成比较独特的内部治理机制，有利于降低运营成本并提高决策效率。比如由GP负责日常经营和投资决策，无需考虑公司制基金对外投资往往涉及的董事会决议、股东会决议等，会降低经营管理的金钱和时间成本。
许多事情有利有弊，LP难以参与投资决策，甚至被彻底排除在外。LP在有限合伙企业中承担有限责任是以其牺牲合伙企业管理权为前提的。LP的权利不足以约束GP，许多情况下，甚至很难通过法律责任来追究GP责任，因为不参与经营，很难拿到证据。利润分配安排是解决经济学中所提到的委托代理关系的办法之一。通过合理地约定利润分配比例，给GP利益激励，让他不乱干。因为往往是GP出力多（投资管理能力）出钱少，LP出钱多出力少。如果按完全按份额分配，GP在缺乏激励的情况下，有可能违反忠实勤勉义务。那么可以通过约定改变分配比例。假定GP出资10%LP出资90%，合伙协议完全可以约定GP可获得20％的利润分配，全体LP获得80％的利润分配。
在中国，有限合伙的架构开始异化，实践中出现了不少问题。
1、大量地由公司担任GP。公司的有限责任使其成为自然人用于隔离自身无限责任的工具。这与有限合伙制度的精髓----GP对合伙基金的债务承担无限责任相背道而驰。这种情况下，当一个GP胡作非为，对外不负责任地投资，甚至大搞关联交易，这样LP的钱就打了水漂，事后去追究GP责任时，大不了GP这个公司倒闭，很难追及到自然人责任。在中国，许多财产是依附于人的（一般人不会把房子、股票挂在他人名下），限制出境、限制高消费令一般是针对个人的，GP公司的责任（有的甚至是认缴还不是实缴出资），与负责投资的个人无法挂钩。事后难追责，事前就乱干。
2、许多有限合伙架构，已经成为欺骗中老年人投资的手段，比如约定给你合伙份额，也不在工商登记相关份额，通过各种办法超出法律规定的合伙人数50人限制，约定一年之后以本金加上高息如10%回购相关份额。资金是否真正投入约定的项目，鬼才知道。这样一来，貌似高大上的有限合伙基金，有的其实是庞氏骗局和非法集资。
关于优先劣后结构，法律没有规定，但当事人可以自由地通过合同约定。
这种结构很多投资渠道都在用，比如证券市场的配资、分级基金，有限合伙也使用，并不奇怪。理解起来并不难，比如说，一共集资了1000万，400万是优先级的，600万是劣后级的，优先级要优先分配6%的利润，相当于保底，多的他也不拿，600万要等400万这个级别的投资者分到6%之后才能分配，但可以多分，不设上限。假定1000万的资本投资后获得了100万的利润，那么400万优先级投资者可以拿到固定的6%即24万利润，而剩余的76万由600万劣后级投资者分配，投资收益率大概是12.6%。假定投资项目不那么好，只有20万收益，那么，400万优先级投资者能拿到20万，而600万劣后级投资者拿不到任何利润（为分析方便，上述案例没有考虑GP的分配问题，也没有讨论通过合同约定实现6%保底的问题）。这种关于利润分配的合同约定具有法律的约束力，应按约执行。至于子基金，也会根据不同级别的需求来约定分配顺序或者方式。
为什么这种结构开始流行，个人觉得，一是存在风险偏好级别不同的投资者，灵活约定风险与报酬比例，可以吸引更多的投资者。二是解决信息不对称的问题，市场风险那么大，项目成功率难以判断，靠谱的投资机构也不多，约定一个优先劣后级别，至少可以给自己一个保护垫，比如银行理财资金，寻求安全投资，他要是不找一个保护垫，万一亏多了，老百姓全找他麻烦。如果投资结构中设置一个大的保护垫（比如更有钱的机构当劣后级，甚至约定保底6%，如果银行理财款项优先级份额因投资项目失败拿不足6%部分由该保护垫机构补足），就容易吸引更多的投资者。
Zui后用那两句话提示风险：
一、年景不好，非金融、法律专业者，5%以上利润的产品少碰为妙。银行理财极少有突破5%的。
二、当十个人里面有九个在投资的时候，相对安全的、高收益的产品，根本轮不到一般的个人散户投资者，内部人或者具有投资判断力的机构早抢光了。
至于为什么，需要另一篇文章去具体论述了。
