公司股权转让应该走什么流程？（公司股权转让的规则）

股东该如何转让股权？转让过程要注意些什么问题？

为避免股东们踩坑，本文梳理了有限责任公司股权转让的五个关键事项及相关法律法规，以期带来启发。先来看什么是股权转让。所谓股权转让，是指公司股东依照公司章程或者法律的规定，将其持有的部分或全部公司股权转让给他人，受让方成为公司股东的民事法律行为。完成股权转让，需要股东做好以下五件事。

事项一：达成转让意向股权转让要转让双方达成一致，比如股权比例、交易对价等。为了明确转让意向，双方可能签订《股权转让意向书》，事先约定重要的转让条款。若是股东引进投资人，通常《投资意向书》中会包含股权转让条款，签订后投资人随即开始尽职调查。除了转让双方意向，有限责任公司若有其他股东，转让还需要征求其他股东的意向。若公司章程无特殊约定，根据公司法，股东对转让股权有优先认购权。若是向公司股东以外的第三方转让股权，股东需要与其他股东达成意向，即事先将转让事项以邮件、文书等形式通知其他股东，或以股东会形式表决。其他股东若不同意转让，应购买股权；若同意转让，依然拥有优先购买权。《中华人民共和国公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。事项二：签订转让协议确定转让双方及其他股东意向后，若无异议，双方签订《股权转让协议》。股权转让协议基于意向内容拟定，由双方签字生效。协议条款通常包括股权转让的份额、价格和股权比例、价款支付方式、双方权利义务、违约责任等。

举例部分条款如下。1、转让价格依照上一年度公司的审计报告，公司净资产为人民币XX万元，双方一致同意，目标股权及其相应全部资产的转让价格以人民币XX元作价转让。受让方按照下列方式支付股权转让款：……2、转让税费股权转让发生的个人所得税由出让方自行承担。印花税等其他zhengfubumen要求缴纳的费用由双方协商承担……3、变更登记本协议生效且全部支付完毕股权转让款项后XX个工作日内内办理完成股权变更工商登记手续，双方均应予以配合……4、违约责任出让方违反本协议约定，或者在本协议签订后不及时协助受让方办理股权变更登记的，按照投资总额的XX%承担违约金；如违约金不足以弥补受让方损失的，受让方有权另行主张；受让方未按本协议之约定按时、足额履行付款义务的，按照每日X%向出让方支付滞纳金；逾期超过XX日，出让方有权诉请人民法院主张解除协议。协议签订后，双方按协议约定执行。事项三：缴纳转让税款根据我国税法及相关文件的规定,股权转让方与受让方都要依法缴税，其中转让方需根据转让收益缴纳所得税，双方均需缴纳印花税。若转让方为自然人，须缴纳20%的个人所得税，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。若转让方为企业，须缴纳25%的企业所得税。应纳税所得额为股权转让收入减去股权计税成本后的余额，计税成本包括股权取得成本、费用等。企业若受相应政策扶持，如小微企业、高新技术企业等，缴纳税率按相应政策减免。印花税方面，根据《中华人民共和国印花税法》，转让双方均应按转让金额的万分之五缴纳。《中华人民共和国企业所得税法》第三条　居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。第四条　企业所得税的税率为25％。《中华人民共和国个人所得税法》第三条　个人所得税的税率：（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。事项四：确认股东身份完成股权转让前期程序后，公司须及时确认新股东的身份权，即股东的首要权利（更多权利，详见文章《一文读懂公司股东的九项基本权利》）。确认方式包括向新股东签发出资证明书，变更股东名册，并且对公司章程做相应修订。该环节的公司章程修订无须经股东会表决，只要股东按上述流程完成转让即可。《中华人民共和国公司会》第七十三条　依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。事项五：股权变更登记上述事项仅完成股东身份的内部确认，只有完成新股东的显名化，股东身份才能对外合法化。公司应及时前去工商部门，办理股权变更登记手续。变更所需材料通常包括变更登记申请表、公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议原件等。变更完成后，股权转让才算Zui终完成。《中华人民共和国公司法》第三十二条公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人