37号文登记实操问答
我们以问答形式和您分享与37号文登记相关的实操问题。
Q1：何时办理37号文登记？
在境外先行设立特殊目的公司设立之后，设立WFOE或境内运营实体变更为WFOE之前完成。37号文完成前不得发生境外融资。
Q2：在哪里办理37号文登记？
一般通过境内权益（内资公司）注册地的银行进行申报。如有多家境内权益（内资公司）且所在地不一致时，则可以在主要企业注册地银行集中办理。
Q3：37号文登记对于境内权益公司有何要求 ？
办理37号文登记，境内居民需要⾸先成为内资公司的股东后才能设立境外特殊目的公司。不同地区及银行对境内权益公司要求不一。有些银行要求已实际运营一段时间，有些银行则要求公司股东已完成实缴。
对于境内居民在内资公司的持股⽐例，是否要和其在境外作为融资主体的特殊⽬的公司（开曼公司Zui常见）中的持股⽐例完全⼀致，不同地区及银行要求也不尽相同。
Q4：特殊目的公司设立时有何需注意？
当公司存在多个创始⼈（境内居民），通常建议每个创始⼈都单独设⽴⼀个BVI公司。如果全部创始⼈在同⼀个BVI公司持股，当任何⼀个创始⼈的持股发⽣变化时，所有创始⼈都需要配合办理变更登记，会⽐较繁琐。
Q5：境外信托的受益人是否需要做37号文登记？
37号文中“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。
从法规的字面意义上理解，通过信托取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权属于应当办理37号文登记的情形，但实践中以信托结构办理37号文登记存在一定障碍。
Q6：37号文登记后，创始人是否可以直接汇出资金到境外？
37号文并不支持境内居民将自己的资金由境内汇往境外进行投资。它所指的境外投资只是一个权益的投资，37号文无法实现个人资金直接跨境汇出。
Q7：37号文如何补登记？
补登记只受理符合37号文登记要求的业务，需要到权益公司所在地的外管局办理。
Q8：37号文补登记涉不涉及处罚？
符合37号文补登记的，外汇管理局会先将其移交检察处，检察处根据业务情况来判定是否涉及处罚。如果涉及处罚，检察处会开具相关罚金，缴纳罚金后业务部门继续对该笔业务进行补登记。补登记完成之后，此笔业务便合规化，相关架构的跨境资金可以顺利进出。
Q9：员工股权或期权激励计划，如何办理外汇登记？
相较75号文，37号文在第六条中加入了员工参与非上市公司股权激励的条文，员工获得非上市特殊目的公司股权或期权激励的，可以通过37号文办理外汇登记。
境内居民个人可以在行权前申请办理。在实践操作中，办理时间的不确定性比较大。但在满足登记银行一定要求时，可以办理。
