共建“一带一路”：中国境外投资的趋势与合规挑战（附odi备案手续）

随着“一带一路”倡议进入第二个十年，其在国内和国际舞台上已经发生了重大变化。Zui初的十年致力于开拓国际市场，而在第二个十年，“一带一路”将更加多元化，并获得更广阔的市场。本文将探讨中国对外投资的Zui新趋势，并强调在外国投资中遵守规定的重要性。

我国对外投资现状分析

一、

不断增长的对外投资

根据中国商务部2023年的数据显示，中国的对外非金融类直接投资持续增长。今年前九个月，中国的对外非金融类直接投资达到6731.4亿元人民币（约合959.6亿美元），较去年同期增长18.7%。在这些投资中，中国企业在“一带一路”合作国家的投资额同比增长27.7%，达到1647.1亿元人民币（约合234.8亿美元）。
来源：央视新闻建筑和承包行业在中国对外投资中扮演着重要角色。同期完成的对外承包工程营业额达7648.2亿元人民币（约合1094.2亿美元），增长了8.2%。签署的新合同金额达到9862.8亿元人民币（约合140.92亿美元），增长了1.5%。中国企业在“一带一路”合作国家的基础设施项目上积极参与，完成的承包工程营业额增长了10.1%，新签合同额增长了2.6%。

这些投资的主要目的地包括新加坡、印度尼西亚、马来西亚、阿拉伯联合酋长国、埃及、塞尔维亚、哈萨克斯坦、越南、柬埔寨和沙特阿拉伯。这持续增长的趋势表明了中国加强与“一带一路”伙伴国经济联系以及在这些地区推进基础设施发展的承诺

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二、

企业出海面临的挑战

根据英国地缘战略委员会2023年五月发布的研究报告，提出了“一带一路”项目面临的四个主要挑战：

1. 政治和安全风险：许多“一带一路”项目位于中高风险国家，当地的冲突和不稳定可能妨碍项目的顺利实施。

2. 政治领导的变迁：在一些定期举行选举的国家，一些政治领导人可能在竞选期间支持“一带一路”项目，但一旦上台，对项目的支持可能减弱。这种政治支持的不稳定性可能对项目的延续性构成挑战。

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6. 环境和生物多样性问题：非政府组织和社会团体越来越强烈地倡导环境和生物多样性保护。大型基础设施项目必须应对这些问题，导致项目的延迟和成本增加。

7. 发展战略的缺乏：一些“一带一路”伙伴国缺乏切实可行和严谨的发展战略以及财务规划。这对已完成项目的长期可持续性构成重大挑战。

    这些挑战并非不可克服，各方在一定程度上已经有所预见。中国企业在海外投资时应深入了解相关国家的政策，并合规经营。

三、

合规的重要性

当地法规对于“一带一路”项目的成功和可持续性至关重要。以下是企业出海应该考虑一些关键考虑因素：
合规性：中国企业必须了解投资国家的法律和法规框架，包括遵守当地法律、税收法规和贸易政策。环境和社会责任：解决环境和社会问题至关重要。企业应进行全面的环境影响评估，并在劳工、健康和安全等领域实施负责任的实践。

风险缓解：制定强大的风险管理策略至关重要。这包括评估政治、安全和财务风险，并制定应急计划。透明和问责制：保持财务交易和项目报告的透明度对于与当地利益相关者和政府建立信任至关重要。与当地社区的互动：与当地社区合作并寻求他们的意见可以帮助减少反对声音，并促进友好关系。中企也需要遵守境内资金合规出海的相关条例：境外投资备案。

合规发展：境外投资备案手续

什么是境外直接投资(ODI) ?英文全称为Overseas DirectInvestment，即境外直接投资，指国内企业、团体经过相关部门核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。一般为以下情况:

1、成立海外子公司开展业务并注资2、海外上市（红筹/VIE架构搭建）3、 个人、企业税务统筹4、 跨境电商业务开展5、 离岸投资等。
ODI包括考虑两个关键方面

国家/地区：企业可以在无限制的、敏感的国家/地区进行投资。

行业：投资分为允许行业、敏感行业和限制行业。

境外投资(ODI)的备案、核准

境外投资(ODI)备案是企业到境外投资需要办理的证书；

37号文则是个人到境外投融资及返程投资需要办理的证书；

企业机构：ODI备案登记

境外投资项目分为鼓励类、限制类和禁止类，引导和规范企业境外投资方向。

- 鼓励类：基础设施业、产能和装备业、高新技术和先进制造业、能源资源、农业、带一路投资。

- 限制类：房地产业、酒店业、影城、娱乐业、体育俱乐部。

-禁止类：涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的、运用我国禁止出口的技术、工艺产品等行业、危害国家利益和公共安全的。

三部门审批权限

境外投资备案主要需要取得国家发改委或地方发改委的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局的外汇登记程序。
1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。2、商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。3、外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。



境外投资备案证书办理条件

1.具有企业法人资格；2.企业在国内无违法记录，资信良好；3.投资项目不得涉及敏感国家、地区及行业；4.企业自身资金、人员、技术和管理上具有跨国公司的比较优势。

境外投资备案所需材料有哪些？

1、发改委备案请示文件；2、境外投资备案表；3、营业执照复印件；4、境外投资真实性承诺书；5、“企业拟成立境外全资子公司”的决议；6、项目背景说明；7、追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图；8、资金证明(存款证明原件)；9、审计报告。

个人：37号文登记

37号文全称：《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》/(汇发[2014]37号)(简称“37号文”)
是指境内居民(主要是指境内居民个人)以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

对于境内个人，进行境外投资通过“37号文”登记可以达成：
1)  境内居民境外持股的合规性：中国人在境外投资或持股有诸多限制的，如：外汇管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。在现有的外汇管理体系下，37号文则是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。2)  境外融资的合规性3)  WFOE返程投资合规性

4)  打通资金调回通道

境内居民个人应提交以下真实性证明材料办理境外投资外汇登记手续：

1)  书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

2)  个人身份证明文件。

3)  特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件(如股东名册、认缴人名册等)。

4)  境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明)。

5)  境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。

6)  在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

结语：“一带一路”高峰论坛能够吸引众多国家的积极参与，不仅提现了中国国力的强盛，也彰显我国境外投资整体将迎来更加开放、稳健的发展态势。无论是境外上市还是其他境外投融资，境内企业/居民若想开展境外投资活动必须办理境外投资核准/备案（实践中简称“ODI备案”），获得相应证书，方可合规。