腾博咨询丨不理解红筹架构怎么回事？红筹架构跟VIE架构傻傻分不清楚？

红筹架构这个词，对于经历过海外上市融资的人来说可能并不陌生。对于圈外人士，尤其是客户来说，依旧有许多人不了解红筹架构是怎么一回事，对于红筹架构跟VIE架构也是分不清楚。

这篇文章就讲讲阐述红筹结构搭建过程中涉及的几个关键概念，希望大家对于红筹的问题有一些了解。

一、红筹是什么？

“红筹”本身并不是一个法律概念，法律法规并没有对“红筹”进行界定，更多的是一种坊间提法，是一种形象的、对在境外上市的中概股（redchip）的相关称法。

具体而言，红筹架构是指通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产和权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在境外上市募集资金的方式。

二、搭建红筹架构的目的是什么？

从当前市场来看，Zui直接的原因是：红筹结构实现了资本运作承载主体的变更，由于资本运作主体为境外主体，红筹结构具备了以下优势：

1.内地证券市场IPO实施的是核准制，在中国内地上市的企业，拥有比较高的的条件和门槛限制，企业通过红筹架构搭建，使得中国权益企业实现境外间接上市，适用境外证券市场的监管要求，享受门槛较低较简捷的上市程序，为企业融资开拓便捷通道。

2.股本和资本运作方便，具有极强的灵活性和自主性，可满足股东和私募投资人在内的各方要求，境外公司治理方式带来更灵活的员工激励、类别股等制度空间，也可享受一定的税务豁免。

3.对部分行业外资准入的禁止/限制性规定，企业可利用VIE协议架构来进行回避（但现在政策趋严，VIE大多都实现不了绕道的功能）。

4.相较于客户主要在境外的企业而言，国外资本市场较为成熟，选择境外上市对提高企业国际声誉拥有帮助。

三、红筹架构是VIE架构吗？

不是。

红筹模式是来将公司/个人的境内资产/权益，通过股权收购或协议控制（VIE）的形式转移至境外注册的离岸公司，通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，Zui后以离岸公司的名义申请在境外交易所上市。当中有2种方式可实现：一种的是股权或资产收购，即为股权控制模式；另一种是境外投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购，即VIIE架构。

四、“大红筹”“小红筹”有什么区别？

“大红筹”与“小红筹”的区别主要是在于控股股东境外投资形式的不同。

“小红筹”更多地是指，境内运营实体的实际控制人是境内自然人，该自然人以境外控股的形式搭建的红筹架构；

“大红筹”则多见于境内运营实体的实际控制人是境内法人，该法人在境外以法人的名义搭建境外投资形式的红筹架构。

大红筹”指的是境外公司由“中资公司”控股的红筹结构，大红筹企业在境外上市，需由中资控股股东负责向人民政府和证监会提交审批申请。

在较长的一段时间里，境内对“大红筹”和“小红筹”这两种红筹上市方式实行不同的监管、前者要严于后者。拟红筹上市的民营企业多采用小红筹架构的方式。

五、红筹架构和37号文以及ODI的关系

1.37号文

2005年11月1日-2014年7月3日，该阶段《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，下称“75号文”）为红筹业务中的Zui关键的操作法规，为外汇登记的主要依据文件。

2014年7月14日起，国家外汇管理局废止了75号文，发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），成为红筹业务的关键操作法规依据，红筹全面进入37号文时代。

37号文与75号文的主要变化为：

⑴扩大了“特殊目的公司”的界定范畴；

⑵扩大了“返程投资方式”的界定范围；

⑶减少了登记主体的范围；

⑷明确了非上市特殊目的公司股权激励的外汇登记程序；

⑸理顺了境内企业和境外特殊目的公司之间的关系；

⑹允许进行外汇补登记。

2.ODI通道改变传统红筹结构

自2009年商务部发布《境外投资管理办法》并逐步放开企业境外投资（ODI）以来，众多中国企业通过ODI通道实现对外投资。

红筹结构中也出现越来越多通过ODI方式落地境外的中资股东，ODI架构的搭建不仅便于境外融资和资本运作，还方便未来的投资退出，而更多的是基于税务方面的考量。

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