2024年私募基金管理人登记要点及注意事项

继去年2023.7月末私募基金存续规模重回20万亿元大关后，8月这一数字继续增长，达到20.41万亿元；9月在中基协完成备案的私募基金为141家，相比8月的145家基本持平，继续快速增长。而在这些新备案私募的注册地选择上，海南依然保持着比较明显的lingxian优势，但整体分布却呈现出更为均衡的趋势，中部省市开始发力，如湖北、河南、江西等省市注册的私募基金逐步增多。

私募基金公司注册不属于金融机构牌照管理，各类私募基金管理人根据中基协的规定，向基金业协会申请登记。私募基金管理人登记属于事后基本信息报备，不构成资质认可，私募基金管理人登记与行政机关颁发的金融机构许可存在显著区别，私募基金管理人不得以取得私募基金管理人牌照等名义对外宣传。

私募基金管理人登记要点

（一）公司名称要突出

私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样；未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动。

（二）经营范围要明确

私募基金管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样；不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。

（三）出资人及实控人要清晰

私募基金管理人出资人应当以货币财产出资，具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料，保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。确保股权架构简明清晰， 不存在股权代持、股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形，对于申请登记前一年内发生股权变更的，应详细说明变更原因。其中，对于主要出资人、实际控制人为自然人的，Zui近 5 年不得从事与私募基金管理相冲突业务，Zui近3年不存在重大失信记录，若实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，私募基金管理人应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

（四）资本金要充足

私募基金管理人应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。对于实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25的私募基金管理人，基金业协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

（五）高管人员要专业

高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，对于负责投资的高管人员还应具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。私募证券基金管理人高管均应取得基金从业资格，非证券类私募基金管理人法定代表人/执行事务合伙人、合规/风控负责人应取得基金从业资格。高管人员Zui近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务，Zui近3年不得存在重大失信记录，或Zui近3年未被中国证监会采取市场禁入措施。

私募基金管理人登记完成后应注意什么？

（一）持续展业要求。

新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的（疫情期间，首发产品期限扩展至12个月），基金业协会将注销该私募基金管理人登记。私募基金管理人在管私募基金全部清算后，存在超过12个月持续无在管私募基金情形的，基金业协会将要求其出具专项法律意见书。

（二）持续内控要求。

新登记的私募基金管理人自登记完成后的10个工作日内应当主动与注册地所属地方证监局取得联系；应当保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。