私募基金管理人股东变更需要满足什么条件？

私募基金管理人股东变更是属于比较常见的，也有着严格要求，本文为大家梳理了私募基金股东变更需要满足什么条件以及需要注意的事项。

01、 新股东持股比例是否大于等于25%

如果“是”，接着判断新股东履历中是否含有P2P、房地产开发、小贷公司等私募基 金准入的冲突行业；如果“含有”，不符合中基协对股东资格要求，建议重新考虑 新股东人选，或者咨询律师，设计合规解决方案；

如果“否”，即持股小于25%的新股东的履历一般对私募机构影响有限。但如小股东存在资产管理等私募基金业务内容，需提供说明是否与私募机构存在关联交易。

02、新股东加入是否导致私募机构50%以上的大股东/实际控制人发生变化

如果“是”，属于重大事项变更，需要出具专项法律意见书，且作为自然人的新股东需要具备3年以上金融行业或投资管理等工作经历，依据《私募投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》提供证明材料；

如果“否”，即不属于重大事项变更，不需要出具专项法律意见书，直接在AMBERS系统中更新出资人信息。

03、 新股东受让股权的对价是否有偿

如果“是”，即有偿，提供股权转让合同、股权交割凭证及股权转让款来源证明材料；

如果“否”，即无偿，需提供合理性说明或咨询律师，进行尽调分析。

04、 新股东对受让股权对应的认缴、实缴出资能力是否匹配

如果“是”，即能匹配，符合中基协要求，依据《私募投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》提供证明材料；

如果“否”，即不能匹配，不符合中基协对股东资格要求，建议重新考虑新股东人选，或者咨询律师，设计合规解决方案。

05、 新股东是否存在持有其他公司股权的情况

如果“是”，即持有，需要调查新股东持股的公司中是否有其他私募公司；如果新股东持股的公司中有其他私募公司，说明合理性，或者咨询律师，设计合规解决方案；

如果“否”，即不持有，说明股东持股的其他公司与私募机构是否存在业务往来；如果存在业务往来，需要提供业务往来合同、交易凭证、银行账户流水等，中基协对业务往来的正当性进行审查。

06、自然人新股东是否具有基金从业资格

如果“是”，即具备基金从业资格，说明在私募机构的从业情况；

如果“否”，即不具备，需提供履历材料，说明任职情况与私募机构业务的关系。

07 、新股东是否参与私募机构运营

如果“是”，即参与私募机构运营，说明在私募机构从业的情况，提供劳动合同、shebao缴纳凭证；

如果“否”，即不参与，提供履历材料，并说明任职情况是否与私募机构业务相冲突；如果相冲突，建议从行业区别、任职合理等方面来说明能够实质确保私募机构的专业化经营。

08、 新股东加入后是否存在特殊目的载体间接持有机构股权

如果“是”，即存在，说明设立特殊目的载体的合理性，或者咨询律师，设计合规解决方案；

如果“否”，即不存在，则提供新的实际控制关系图。

09、 新股东近三年是否存在未消除的负面诚信信息

如果“是”，即存在，需要说明负面诚信信息存在原因及处理结果，中基协将关注负面诚信信息对私募机构的影响；

如何“否”，即不存在，则提供征信报告等证明材料。

要快速完成中基金AMBERS系统备案工作，以下12个必备证明文件：

《新股东信息登记表（自然人版/机构版）》

《股权转让协议》

《新股东无偿受让股权说明》

《新股东出资能力证明材料清单（固定资产类/金融资产类/经营性收入类/其他类）》

《新实际控制人履行职责说明函》

•《私募机构实际控制关系图》

《新股东金融行业或投资管理工作经历说明（含脱敏版证明参考材料）》

《新股东对外投资情况（整改）说明》

《一致行动协议》

《表决权委托协议》

《私募机构间接持股的股权架构合理性说明》

《新股东征信情况核查清单》

（4）形成原因解读：

（1）私募机构在中基协AMBERS系统进行股东、法定代表人变更时，除考虑转让、受让股权主体自愿、高管条件适格外，还要求:

1、新股东具备与出资额相匹配的认缴、实缴出资能力；

2、新控股股东、实控人要求具有金融行业背景；不能具有负面清单情形（房地产开发、P2P等）以及自融、利益输送可能性的排查；

3、法定代表人兼职排查；

4、如果原法定代表人离职时兼任了投研岗位、基金经理等核心高管岗位，法定代表人离职导致私募机构必备岗位缺位的，那么私募机构还需补给对应履职人员，否则将无法完成法定代表人在中基协的变更。

（2）如私募机构完成工商变更后发现新股东、法定代表人条件无法与中基协要求匹配，则不免需要进行工商变更，也为及时在AMBERS系统变更造成困难。