2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过《中华人民共和国公司法》，正式落实公司注册资本5年内实缴政策！2024年7月1日起实施！
新公司法完善公司资本制度
一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。
二是在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。
三是规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。
四是允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。
五是允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。
六是规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
七是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。
公司注册资本制度的变化，不仅要求五年实缴到位，而且通过实缴资本公示、股东失权、出资加速到期、股权转让后的责任承担等配套规定，顺应市场变化，有利于营造诚信的市场环境，淘汰信用低的公司出清。
注册资本5年内实缴
【第47条】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
这个规定的积极意义是，它从制度上规避了假大空公司的注册问题，利于落实股东责任，规范经济主体的商业行为。所以，对经济层面来说，不是利空，而是利好。
对于存量公司，新公司法第266条给打了补丁，给予了过渡期。
【第266条】本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
注册资本5年内不实缴的后果
1.逾期不实缴的股东失权制度
【第52条】股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
2.股东出资不实的，其他股东承担连带责任
【第50条】有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
3.股权转让时，转让方对受让方未能实缴出资仍需承担责任
【第88条】股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
4.公司不能清偿到期债务时，触发股东出资的加速到期
【第54条】公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
存量公司如何满足注册资本实缴？
修改后的公司法，将在2024年7月1日落地。这个新公司法会溯及过往，就是以前没有实缴的公司，接下来也要补上——5年之内（2029年7月1日之前）要补上。就目前来看至少有以下5种方式可以考虑：
1.按照规定完成实缴资本。这个对有实际经营和资金管理能力的企业来讲，没有难度，反而是提高企业竞争力的方式。
2.减少注册资本到能接受的规模，再完成出资。对于不便于完全按照以前认缴资本出资的企业，或者是虽然企业有前景但是目前还没成长起来的企业，先缩小企业注册资金，然后再实际出资到位。
3.用资产完成入资。实际经济中，很多企业现金不足但是资产有余。因此对该类企业可以通过资产入资完成认缴资本。资产入资符合公司法要求，不存在制度障碍，而且资产入资后还能提升企业资产规模，也是加分项；
4.知识产权入股。目前国家为了推动科学技术的发展，允许股东以知识产权入资，完成注册资本从认缴到实缴。
5.对于确实没有实际业务经营，认缴资本和实际入资能力不匹配的企业，可以参考注销企业。这本来就是题中之意，无非是早注销晚注销的事，经过制度倒逼，这类企业早早出清，对经济本来就影响不大。
注册资本的“认缴实缴”制度
国内在2014年之前实行的是实缴制，为了降低创业门槛、激发市场活力，后来修改成认缴制。本次公司法修订改为“认缴实缴”制度。
实缴制，指的是公司营业执照上的注册资本数额是多少，银行的验资账户上就必须有相应的数额，一次性存足。
认缴制，又叫注册资本认缴登记制，工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴的注册资本总额，不需要一次性实缴，也不需要验资，只是按照公司章程的期限每年缴纳就可以了。
实缴制与认缴制的区别：
1、性质不同：认缴制不用再验资，股东对所认缴的资本负法律责任；实缴制必须出资验资，把资金冻结在开户行，验证资本金。
2、意义不同：认缴制方便了创业人员创业，先不用任何出资就可以注册公司经营；实缴制必须出资，验资方可经营。
3、类型不同：认缴制的公司指一般的无重大风险类公司；实缴制公司涉及到财产安全类公司。
国外有认缴实缴的概念吗？
在全球范围内，不同国家和地区拥有各自独特的商业环境和公司注册制度。国外是否存在类似于中国的“认缴实缴”制度？
1、香港的注册制度
在香港，公司注册遵循了灵活、自由的原则，没有严格要求认缴实缴资本。公司可以根据自己的需要设置注册资本，并不需要将全部资本认缴和实缴。公司注册时只需要按照规定缴纳一定的登记费用，并填写注册资本的金额即可。此外，在注册过程中，还需要提供公司名称、经营范围和股东等相关信息。
2、美国的注册制度
美国的公司注册制度由各个州独立管理，因此会有一些差异。但在大多数情况下，美国并没有认缴实缴的强制要求。公司注册主要需要填写一份称为“公司章程”或“有限责任公司合同”的文件。这些文件需要包含公司的运营细则、股东权益和责任等内容。在企业注册完成后，企业需要依照相关州的规定支付一定的注册费用。
3、新加坡的注册制度
在新加坡，公司注册制度称为“公司法”。和香港一样，新加坡的公司注册并没有严格要求认缴实缴资本，公司可以根据需求和规模自行设定注册资本。注册时只需提供公司名称、地址和至少一名股东的相关信息，并缴纳相关注册费用。新加坡还提供了在线平台供企业快速完成注册程序。
，与中国的认缴实缴制度不同，香港、美国和新加坡等国家并没有强制要求企业在注册时认缴和实缴全部设定资本。这意味着企业可以自由设定注册资本并根据需要灵活操作。这种灵活性可以为企业提供更多的经营自由度和灵活性，但也需要企业自行考虑资本结构和风险承担。
需要注意的是，虽然这些国家在注册过程中没有严格要求企业认缴实缴全部资本，但在经营过程中，仍然需要符合相关法律法规的要求，并能够证明有足够的资金支持企业运营。此外，企业还需要遵循当地会计准则和政府监管要求，如定期做账、审计等。
有自媒体不认可“认缴实缴”制度
有自媒体认为，新公司法的落地可能会直接改变游戏规则，它带来巨大的副作用。一是，可能会引发小公司批量注销、批量减资；2、可能会降低民间的创业活力。 因为这相当于提高了创业门槛，哪怕是注册资金30万、50万，你也得先拿出来真金白银存进公司账户里边，没钱你就没法注册。这个门槛就提高了。 其次，还相当于增加了公司的经营成本。实缴制是必须把钱存进账户，而这些钱在银行是没有利息的（可以理财但有风险），个人存款有利息，这个没有。这个钱打入公司账户后，是不能再转回股东个人账户的。 该自媒体对市面上流行的“认缴实缴”制度的两点说法，给予反驳： 一是，有人说是为了打击皮包公司或骗子公司，还有人说是为了增加企业偿还债务的能力。 这些说法都不成立。为什么？ 大家有没发现，越是骗子公司越是要租 贵的写字楼，打 多的广告，装修 豪华的办公室。他们还在乎这点注册资金吗？如果连一本营业执照都搞不到，这水平也不用骗人钱了。 而且，实缴的资金仍然可以通过生意往来“花”出去，花完之后股东个人就不用再承担什么责任了，这就是有限责任，这照样不利于债务偿还。这方面和认缴制没有本质区别。 真正影响的，反而是那些想创业的老实人。 有人说：大部份老百姓不可能开公司当老板，所以认缴制对普通老百姓没什么影响。 这种说法也不合逻辑。 之所以降低门槛，不正是要让普通老百姓想开公司就能开么？ “大部份老百姓不可能开公司当老板”这个思维定势的形成，不正是因为以前的门槛过高么？ 降低门槛之后，大部分老百姓就不至于被这个条件挡在门外了。 增加创业门槛之后，会导致一个现象，那就是分化。 有钱人、巨头们，注册资金随便缴只相当于洒洒水。而普通人可能眼看着有创业项目、有生意机会，也够不着了。 资本金不够可以借吗？绝大多数情况下是不行的。 以前的实缴制时代，很多人因为资金不够，就“借钱”出具验资证明，然后再抽逃出来还款。 这种做法有很大的法律风险。当年民营企业家非常容易触犯的罪名，就是刑法中的“虚报注册资本罪”和“虚假出资、抽逃出资罪”。直到2014年3月1日正式实施认缴制之后，大部分民营企业家才算免除了这类刑事风险（上面的罪名只适用于27类特殊行业如银行、保险等金融行业）。 二是，还有人说：认缴制导致了注册资本金的“泡沫化”。也就是说，本来你只有50万的本金，就可以注册500万的公司，这会导致债权人的权益无法保障。 这种说法也不成立。 其实债权人是否愿意借钱给你，决不是看你的注册资金，而是看企业的经营状况、行业前景和财务报表啊。 即：市场会适应这种“泡沫化”并对此进行减值，如此一来，所谓的泡沫也就没有意义了。 从根本上讲，认缴制是消除针对创业的行政门槛的一项政策。 这也正是为什么，现在主流的发达国家如欧洲、美国、加拿大、澳洲、新加坡、日本等等等等，注册公司都是不需要实缴资金的。就是给草根平民更多的机会。 未来我们实行实缴制之后，大家就得更加谨慎地去评估风险和机会了。哪怕很多招标当中有注册资本的限制门槛，你也不要贪多求大。有多大胃口吃多少饭吧。
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