【泰国法律知识分享-企业篇】泰国《民商法典》中有关有限公司设立的规范

近年来，国内企业出海到泰国投资越来越火爆。对于国内投资者而言，海外投资除了充分的商业考量外，合规性问题也是投资人需要务必重视的，以此实现法律层面的风险控制。为了更好地为国内投资人在泰国投资保驾护航，我所将进行泰国法律解读系列，助力在泰投资事半功倍。泰国《民商法典》共六编，分别为第一编总则、第二编债、第三编特别合同、第四编财产法、第五编家庭法与第六编继承法。而有关公司设立的规范主要规定在《民商法典》第三编第二十二章。2022年泰国针对《民商法典》出台了《民商法典修订法》，减轻了公司合规负担，以期促进投资创业。本文就为大家介绍在泰国《民商法典》及其修订法中有关有限公司设立的相关规范。一、出资形式根据《民商法典》第1119条，股份的出资可采取货币或公司所需的服务或财产的形式，但非货币出资须通过股东大会或者特别决议，确定以货币以外的方式分配的全部或部分实收股份。二、出资期限根据《民商法典》第1110条，私营有限责任公司须在公司注册前，付清至少25%的认购股份。三、出资比例根据《民商法典》第1104条及第1110条，公司注册前，需要实际缴纳认购金额的25%。四、发起人与股东要求根据《民商法典》第1097条规定，1.人数要求：不低于两人;2.资格要求：（a)可以为公司或自然人；（b)无国籍限制;3.设立公司需要有两个自然人作为发起人; 每个发起人都必须在公司注册后立即成为公司的初始股东之一，并在公司注册时至少持有一股股份(此处是1股而非1%的股份)。五、董事会/董事根据《民商法典》第1144条规定，1.董事人数要求：至少1位。如多位，应区分为授权签字董事（相当于我国的法定代表人，可一位或多位）与普通董事;2.资格限制：（a)须为年满20周岁的自然人；（b)须为完全民事行为能力人；（c)不得是未获解除破产的破产人;（d)无国籍限制;3. 任期要求：每年股东大会须重选1/3的董事，可连选连任。六、泰国《民商法典》与《民商法典修订法》中的变化对比

	新法	旧法
发起人人数	不少于2人	不少于3人
股东数量	不少于2个	不少于3个
董事会会议	可以电子通讯方式召开	无规定
股东大会的召集	无需在报纸公告（除非发行了无记名股票）	要求登报并邮寄会议通知
股东大会的法定人数	至少2个股东（或其代理人），并且合计持有至少25%的股权	出席股东应合计持有至少25%的股权
因股东数量不足而解散	股东数量不足两个时，法院可判令公司解散	股东数量不足三个时，法院可判令公司解散
公司合并的方式	新增“吸收合并”，即两家或以上的公司合并，其中一家公司继续存在，其他公司注销	规定了“新设合并”，即两家或以上公司合并形成一家新的公司，参与合并的公司都注销