需要在何时完成37号文登记？未提前登记的，是否可以补办登记？

根据37号文第三条，“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司【出资前】，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。”需要注意的是，这里的“出资”并不只意味着向海外公司注入资金，设立外商独资企业（WhollyForeign OwnedEnterprise，缩写WFOE）或收购一个公司作为WFOE，也被视作“出资”。在实际操作中，有些银行要求在境内实体公司引入外商投资者、由内资企业变更为“中外合资企业”之前，必须完成37号文登记。因此，究竟何时完成37号文登记，建议各企业与拟登记银行提前沟通确认。

个人境外投资的合规操作步骤如下：1. 设立境外特殊目的公司（SPV），规划公司架构；2. 办理37号文首次登记；3. 在境内新设WFOE，或收购境内公司作为WFOE；4. WFOE收购境内运营实体（或签署VIE相关协议）；5. 境外投资人向SPV注入资本；6. 如果后续SPV的股东出现变化，须变更37号文登记。我们可以记住一条简单的规则：完成37号文登记之前，只能先设立“境外”特殊目的公司，其它涉外操作均不合规。37号文登记前投资行为已发生，是否可以补办登记？对于已注资的公司，可申请补登记，但可能要缴纳违规费用、出具解释说明函件、依据个案业务集体审议制度来办理。由于现实中补登记办理存在较大难度，此种不合规情形亦可能会影响企业未来的融资及后续资本运作。特别在企业上市筹备阶段，可能导致创始人需花费更多精力纠正相关瑕疵（其尚有无法被纠正的可能）。