海外基金|私募基金出海开曼伞形SPC架构优势，开放式/封闭式免税离岸基金的先河

一、开曼基金介绍

在美元基金的领域，开曼和BVI无疑是Zui受投资者喜欢的注册地，因为这两个离岸岛常年有免税的政策。其中SPC的基金架构也是Zui受投资人热捧的，独立投资组合基金全称是“SegregatedPortfolioCompany”简称SPC。SPC类似是一个母基金架构，下面可以设立无数多的子基金独立投资组合“SegregatedPortfolio”减称SP。

开曼作为一个离岸群岛，已有基金资管规模达7.6万亿美元，开放式基金有13,008支，封闭式基金有16,530支。在全球美元基金领域。

二、伞型SPC基金结构介绍

一、关于股东、董事：

1. 股东：建议由机构类主体（BVI/开曼）担任，便于未来做股权变更；

2. 董事：为避免未来中国税法认定，建议由3位不同国籍人士担任，且美国国籍人士不能任董事；

3. 股东变更需要通知所有投资人，投资人无决策权但有权要求赎回（认购协议内条款）；

二、关于SPC：

1. SPC注册地为开曼，是独立的法人主体，遵循开曼的法律法规；

2. 总股本通常为5万美金，在此股本情况下，单个SPC的总发行规模可达50亿美金；

3. 伞型SPC基金必须在当地金管局（CIMA）备案，年度审计，无固定期限；

4. 基金命名结尾必须是SPC；

三、关于SP：

1.SP作为SPC下设的投资组合基金，非独立主体（类似国内契约型基金），注册地须与SPC保持一致，但需独立开户，独立核算，可风险隔离；

2. 单个SP初始规模大于500万美金较宜，初始设立成本建议由SPC股东承担，后续可分摊至各SP，未来从基金净值中抵扣；

3. 同个SPC下，股权、类固收、证券可在不同SP内投资，开放型SPC下各SP的开放频率可不相同；

4. SP的开放频率可与底层投资期限错配，流动性风险需要充分披露；

5. SP内的资金可进行复投，需约定复投规则；

6. SP内发生违约，单一投资人即可进行申诉；

7. SP之间互相单独运营、单独结算、拥有单独的银行账户。

三、伞型SPC基金结构中的角色介绍

1. 投资管理人Investment Manager【IM】

通常会由香港9号牌或BVI、开曼的资管牌照担任，主要负责基金的投资策略，投资方向等；一般基金是否能够在银行开户很大程度上取决于IM的市场公信力。香港9号牌管理人在发行美元基金时显得至关重要。

2. 行政管理人Fund Admin【FA】

基金还会有个行政管理人FundAdmin，这个角色相当于基金的运维管家，所有基金的认购赎回、投资人KYC、AML、基金的净值报告等都会由行政管理人来处理，基金日后运维方面Zui常常打交道的便是行政管理人啦。

3. 律师

基金在设立阶段，需要境外的律师起草PPM等法律文书。设立完成之后，除非是需要新设SP2，否则比较长时间内，律师将不会再有明确的工作。

4. 审计师

正常情况下，基金是需要每年都做审计，也存在有的基金架构可以直接豁免审计。

5. 投资人

一般情况下，投资人是需要做专业合资格投资人（PI）的认定，香港的专业合资格投资人标准是个人800万港币，法团4000万港币，但具体的认定会有一定的灵活性。如果是认购SPC这类的基金，投资人的起投门槛都是10万美金起。