1.1本項目基金選取了Zui基本的開曼基金架構及操作步驟如下，供大家參考：
①在開曼群島設立管理人的有限公司（以下簡稱“GP Co., Ltd.”）；
②在開曼群島設立基金主體的有限公司（以下簡稱“Cayman Exempted Co., Ltd.”）；
注：根據過往經驗，步驟①的設立費用約8500美元，步驟②的設立費用約4000美元。
③ Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd簽署一個服務協議，規定基金由GP Co.,
Ltd管理，由GP Co., Ltd收取管理費；
注：Cayman Exempted Co., Ltd.可以替換Exempted LimitedPartnership。若主體是ELP，則與GP Co., Ltd無需簽服務協議。
④ 由於GP Co., Ltd在開曼沒有實際經營，需與PRC Advisory Co., Ltd簽訂服務協議。
需要注意的是：
1、本項目基金沒有指定fund admin，由fund admin做的事情，將實際由PRC Advisory Co.,Ltd代做；
2、一般如果管理費收得很多，可以因為避稅考慮在步驟①與步驟④之間，由一個具有牌照的香港advisory公司導出一部分利潤，再分配一部分利潤到PRCAdvisory Co.,Ltd。Advisory公司的選取原則一般為：如果基金與香港有聯繫，則必須選擇香港有牌照的Advisory公司。
法律實體的選擇
由於我們設立的是專案基金，選擇了Zui為便宜、設立Zui便捷的ExemptedCompany形式作為基金主體。一般常見的基金法律實體如下：
（一） 開曼Exempted Company（本項目基金的選擇）1、 公司的組織架構：開曼Exempted Company是根據開曼公司法設立的公司，其中：
（1） 董事會（或執行董事）為公司做管理決策；
（2） 股東分為管理股東（management shareholders）及參與股東（participatingshareholders）。其中，managementshareholder一般也擔任董事，為公司的投資管理作出決策，而participating
shareholders則相當於LPs；
注：以本項目基金為例，公司共issue為五百萬股，每股0.01美元，註冊資本為5萬美元（不用實繳）。managementshareholder持有公司100股，其餘4999900股由participatingshareholders持有。由於基金的LP可能後續會不時增加，每位LP的認購份額並不完全對應其認繳資金數額。例如，若基金的某位LP認購100萬美元，他對應持有的公司份額可以是1000股。
（3）Exempted Company股東人數不限；
（4）Exempted Company的股東的shares可以分級。
2、起草的檔
設立Exempted Company所需要起草的檔為：
（1） 章程備忘錄（Memorandum of Association，簡稱MA）；
（2） 章程（Articles of Association，簡稱AOA）；
（3） 基金條款清單（Term Sheet，簡稱TS）以供投資人參考；
（4） 董事會決議及股東決議等；
（5）PPM（不強制）。
搭建開曼基金的具體步驟在確立基金架構、選擇完畢基金主體後，以本項目基金為例，我們實際搭建基金的操作細分成如下步驟：
（一） 股東或LP的Know Your Customer（KYC）認證1、 自然人股東的所需資料要求
（1）有效的身份證明（一般建議使用護照，需要顯示國籍）；
（2）常住地址證明（不得使用公司地址），通常為銀行帳單；
注：上述兩項必須有律師或者會計師等見證。如為中文件，需有資質的機構翻譯為英文。
（1） 英文簡歷；（2） 擬繳納資金的銀行帳戶資訊。
2、 公司所需資料要求
（1） 公司存續的證明、公司地址證明、公司章程、股權架構（追溯至實際控制人）；
（2） 實際控制人的資訊（有效的身份證明、常住地址證明）；
注：上述兩項必須有律師或者會計師等見證。如為中文件，需有資質的機構翻譯為英文。
（3） 擬繳納資金的銀行帳戶資訊。
（二） 設立Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd兩家公司的設立可以同時操作。只要提供兩家公司所有股東的KYC資訊，確定註冊資本（通常為5萬美元，超過的話，後續維護費用會增加），並且確定董事後，即可設立。
（三） 銀行開戶收到Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd設立完畢的Certificate、GoodStanding、委派董事的決議及公司章程後，可以至銀行辦理開戶。
注：銀行要求的檔根據每個銀行的規定會有不同。
（四） 反洗錢負責人的委任手冊（AML）根據開曼於2018年7月1日新實施的《反洗錢法》，Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co.,Ltd都需要委任反洗錢的負責人。（原先只需Cayman Exempted Co., Ltd.，即Fund本身有AMLOfficer即可）
AML Officer共分為： 1 Reporting Officer、2 Deputy Reporting Officer、3Compliance Officer
其中，1與2不能為同一人，但1與3可以為同一人。
（五） Securities Investment Business Law（SIBL）的filing及CaymanIslands Monetary Authority（CIMA）的Director註冊1、 SIBL的filing
在開曼開展證券類業務都要遵守SIBL。在GP Co., Ltd.設立後，應馬上作為Cayman ExcludedPerson（作為哪個類別根據基金的情況確定）向SIBL提交年報。
2、 CIMA Registered Directors
CIMA是開曼的金融監管機構。GP Co., Ltd.系開曼法下設立的基金管理公司，類別為mutualfund，需要受CIMA的監管。設立的類別選擇Registered Directors。
注：建議GP Co., Ltd的董事建議只設一個。因為每增加一個，每年向CIMA多支付850美元左右的維護費用。
只有在CIMA註冊完Director後，SIBL的filing才算結束。基金才可以運作。
（六） 定稿檔以本項目基金為例，共定稿或需要簽署如下檔：
1、 Cayman Exempted Co., Ltd.
（1）MA；（2）AOA；（3）TS；（4）設立決議及用章決議；（5）基金啟動決議；（6）LP的基金認購協議、報稅附件及付款通知；（7）反洗錢手冊（補）
2、GP Co., Ltd.
（1）MA；（2）AOA；（3）設立決議及用章決議；（4）反洗錢手冊；（5）基金啟動決議；
3、Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd簽署的服務協議；
4、GP Co., Ltd.與PRC Advisory Co., Ltd簽署的服務協議。
注：（四）、（五）、（六）可以同時進行以節省時間。
2、投資組合公司架構（Segregated Portfolio Companies，簡稱SPC）1、 公司的組織架構
SPC是開曼法律下的exemptedcompany。其結構為：一個SPC下麵控制多個SP，每個SP均不是法律實體，而是投資組合。通常情況下，每個SP下麵投一個專案，其便捷之處在於：同一個管理團隊下設的各SP可以由不同的投資者（LP）投資不同的專案。只要管理團隊是同一個，SPC設立完畢後，只要不停增設SP即可達到管理多個專案的目的。SPC適合擬投資多個專案的管理人來設立。
2、SPC的優缺點
SPC設立的成本較單個基金來說相對高昂，每年的維護費用也比較貴。但如果管理團隊有3個以上專案同時管理，SPC的價格與單個基金專案相比會更便宜，也更為靈活、便捷。
從管理數量來看，同時管理人有6個以上專案，則每年維護時，收取的費用也按6個專案收取。比如管理人管理了100個專案，但官方維護費Zui多只收6個專案，則比單只基金便宜很多。
從靈活便利性來說，SPC一旦設立後，下增一個SP是非常迅速的。但如果單個基金，則又要從零開始設立，檔準備更繁瑣，效率很低。對於有或者可能將有超過6個專案的管理人而言，SPC是不錯的選擇。
SPC是一個獨立的法人，可創建一個或多個獨立投資組合，每個投資組合的資產和負債與其他投資組合的資產和負債，以及SPC的一般資產和負債也是各自獨立的。某一個投資組合的有關資產，只供該投資組合的股東和債權人連用，且不得用於償還其他投資組合的負債。
SPC運作模式：簡單的來說，SPC就是根據開曼群島公司法在開曼設立的一個SPC形式的豁免公司，可以針對不同的投資人發行不同的投資組合，各投資組合之間的資產及責任相互分離。
SPC的特點及優勢：
1.靈活的投資組合：SPC是一種非常靈活的組織形式，一個SPC內可以設立一個或者多個獨立投資組合（SegregatedPortfolio，簡稱SP），且沒有數量限制。對於SPC內部各SP所投資的產品、產業、國家、市場亦沒有限制。一
2.獨立資產及責任：各SP獨立的資產及責任是SPCZui顯著的特點，也是大多數投資人選擇SPC的重要原因之一。
3.SPC與各SP人格不分離：雖然SPC內部對資產與責任進行了區分，且在SPC內部各個SP相互獨立，但根據公司法SPC仍然是一個完整的主體，SPC與各SP在公司人格上並不是分離的。
4.高效且高性價比：在一個SPC內部設立多個不同類別的SP，可以使得設立一個SPC而實現多個不同資產的投資和管理，從成本、銷量的角度而言，SPC亦有非常大的優勢。
獨立投資組合公司SPC的常見用途：在開曼註冊SPC，能為各種商業領域的不同法律架構，創造各種機會。SPC通常用於投資基金或共同基金架構。從SPC得益的例子，包括多級對沖基金和傘型基金，透過SPC能夠為架構中資產和負債間的交叉責任問題，提供保障。其他例子包括多部位債務發行工具、房地產開發、證券化交易及衍生工具交易等。
如何在開曼群島申請設立獨立投資組合公司（SPC）
曼群島獨立投資組合公司的法律依據是按照《開曼群島公司法（2016年修訂版）》第十四部分的規定，該法允許任何豁免公司註冊為SPC。設立SPC的程式與設立豁免公司的程式相同。根據《開曼群島公司法（2016修訂版）》第215條規定，一家SPC名稱，應包含“SPC”或“SegregatedPortfolio Company”的字樣。而公司法第216（3）條規定，每個投資組合的名稱，應包括 “SegregatedPortfolio”、“SP”或“S.P”的字樣。進行SPC設立，必須提交公司組織章程大綱及細則給公司註冊處。通常在相關檔提交給公司註冊處後5-7個工作日內，可收到註冊證書和章程歸檔蓋印本。
3、豁免有限合夥架構（Exempted Limited Partnership, 簡稱ELP）1、開曼ELP型基金設立主要步驟
註：基金註冊費約為1220美金/次。一定條件下可申請加急登記，當天出證，費用約為400美金/次；若額外申請登記證書，加急費用約為100美金/次，以上費用將根據當地法律不時調整。
2、開曼ELP型基金設立及運營所需主要檔
基金首次登記
情況說明（Section9(1)Statement）[2]
承諾函（CommitmentLetter）
基金變更登記
情況說明（Section10 Statement）[3]
3.基金產品所需檔
初始有限合夥協議（InitialLimited Partnership Agreement）
修訂和重述的豁免有限合夥協議（Amendedand Restated Exempted Limited PartnershipAgreement）
認購冊（SubscriptionBooklet）
補充協議（SideLetter）（如有）
條款清單（TermSheet）
私募配售備忘錄（PrivatePlacement Memorandum, 「PPM」）[4]
4.普通合夥人（公司型）設立檔
章程備忘錄（Memorandumand Articles of Association, 「MA」）
章程（Articlesof Association, 「AOA」）
股東、董事名冊（Registerof Members or Directors）
實益控制人登記冊（BeneficialOwnership Register）
擔保權益登記冊（Registerof Mortgages）
5.普通合夥人常備檔
有限合夥人登記冊（Registerof Limited Partners）
有限合夥人出資及返還登記冊（Recordof Limited Partner Contributions andPayments
擔保權益登記冊（Registerof Security Interests）
開曼ELP型基金的常見結構：除上述基本的基金實體外，普通合夥人將受託外聘仲介服務機構，如行政管理人，託管銀行，審計師，法律顧問，外包募集機構等
四.申请开曼基金4.1 協助申請开曼基金
我司為貴公司提供一站式服務，可以全方面幫協助公司申請牌照：
協助客戶辦理董事辦理合規更正；
撰寫的商業計畫書、運營方案以及合規方案；
準備與撰寫申請材料；
撰寫反洗錢條例及反恐怖組織融資條例，以及條例的日常操作方案；
申請過程中，負責回答由監管部門提出的問題提出的問題。
若監管機構需要我們提供其餘文案或相關說明，我們將負責撰寫及提交。
4.2 協助收購开曼基金架构
我司根據客戶要求借助自身強大的平臺，搜索合適的標的：
通過自身特有的管道資源，根據客戶要求篩選合適的標的牌照公司
對標的公司進行前期的審查，確定標的公司在反洗錢、債務、法規方面乾淨
協助客戶對接資源，安排面談，起草MOU
協助客戶安排律師進行盡職調查CDD，審計核算
協助客戶準備Zui終的協議SPA
協助客戶完成牌照監管部門審批，報備，轉換
協助客戶進行稅務、銀行帳戶、註冊處等過戶