ODI境外投资备案全流程（备案要点解析）

本文的主题是境外投资备案也是我们平时看到会疑惑不知道是什么的ODI备案，废话不多说，咱们直接先从什么是境外投资备案（ODI备案）开始说起~

什么是ODI备案？

ODI，英文全称为OverseasDirectInvestment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。一般为两种情况：

1.境外新设公司（新设就是要在香港或者海外的其他国家新成立一家公司，大陆境内的这家公司必须作为股东，占股多少没有要求）

2.境外并购公司（并购就是在国外控股一家公司，作为并购方的股东，需要出具尽职调查。）

目前国外诸多国家疫情依旧不容乐观，部分大型企业境外投资恐延迟，但更多有此计划的企业还是未雨绸缪，为后疫情时代走出去积极做准备。本文主要从中国企业境外投资备案办理，需要在国内履行的审批流程详细解读。一般情况下，中国企业对外投资备案需要经过三道审批手续

发改部门、商务部门、公司注册地银行。

境外投资备案办理——发改部门的程序

根据项目性质，在发改委履行的程序分为两种

一种为核准程序，主要针对敏感类项目；

一种为备案程序，主要针对非敏感类项目。

如果涉及的项目不属于敏感项目，则履行备案流程即可。

境外投资备案办理的项目中，如果投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业），备案机关是国家发展改革委；如果投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；如果投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

这里所说的中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额；所说的省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。

项目申请报告应包含规定的内容，这些内容包括：投资主体情况；项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；投资主体关于项目真实性的声明。

中国企业境外投资备案办理申请报告还应附具以下文件：

1、投资主体注册登记证明文件;

2、追溯至蕞终实际控制人的投资主体股权架构图;

3、蕞新经审计的投资主体财务报表;

4、投资主体投资决策文件;

5、具有法律约束力的投资协议或类似文件;

6、项目尽职调查报告；

7、证明投资资金来源真实合规的支持性文件。

8、境外投资真实性承诺书；

如果根据规定，项目仅需备案，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向备案机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。

中国企业境外投资备案所需主要材料：

1、境外投资项目备案申报文件;

2、《企业投资项目备案表》;

3、投资主体注册登记证明文件;

4、追溯至蕞终实际控制人的投资主体股权架构图;

5、蕞新经审计的投资主体财务报表;

6、投资主体投资决策文件;

7、具有法律约束力的投资协议或类似文件

8、项目尽职调查报告；

9、证明投资资金来源真实合规的支持性文件

10、境外投资真实性承诺书。

中国企业境外投资备案办理——商务部门的程序

商务主管部门的程序与发展改革部门的程序类似，也分别实行核准和备案管理。

中国企业境外投资备案办理需要核准的投资项目需要以下资料：

1、申请书，需要说明项目投资主体情况、目标企业名称、投资金额及来源、股权结构、经营范围及期限、投资具体内容等；

2、《境外投资备案表》，企业应当通过“境外投资管理系统”按要求填写打印，并加盖印章；

3、投资合同；

4、有关部门对境外投资所涉的属于中国限制出口的产品或技术准予出口的材料企业主体证明资料。

需要备案的投资项目需要以下资料：

1、《境外投资备案表》，企业应当通过“境外投资管理系统”按要求填写打印，并加盖印章；

2、 企业营业执照复印件；

3、 相关董事会决议或内部决议；

4、前期工作落实情况说明；

5、 项目尽职调查报告；

6、可研报告；

7、资金来源说明；

8、投资环境分析；

9、对外投资设立企业章程或并购合同（协议）；

10、境外投资真实性承诺书；

11、国内蕞新经审计的财务报表；

12、目标公司财务报表及；

13、境外投资事项前期报告表。

中国企业境外投资备案办理银行程序

部门和商务部门的程序履行完毕后，就可以开始进行真正的投资了，那么就涉及到资金如何出境。这个环节需要在银行办理外汇登记，办理资金购付汇手续。

中国企业境外投资备案办理银行外汇登记所需主要材料：

1、《境外直接投资外汇登记业务申请表》；

2、营业执照或注册登记证明；

3、非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》；

4、资金来源证明、使用计划等；

5、收购合同和其他真实性说明。

企业境外投资是一项具有风险的商业活动，国内审批流程在一定程度上可降低该风险，有走出去计划的企业应特别重视。

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