出海投资搭建架构的作用！跨境电商如何设置离岸架构？

跨境电商为了能够更好地发展，往往需要专业机构进行企业合规规划，为发展打下合法合规的良好基础。其实不只是跨境电商行业，想要为国内产品打开海外销售的渠道或是关注本行业的投资人，都必须懂得海外公司架构的重要性。

离岸公司架构对跨境电商企业的作用

（1）税务优势

离岸公司通常可以享受较低或是特殊的税收优惠政策，降低税收成本、优化利润。

（2）法律监管环境

选择合适的离岸地注册公司，跨境电商企业可获得当地更灵活、友好的法律和监管环境，减少合规风险。

（3）跨境支付和结算

离岸公司可以为跨境电商企业提供便利的跨境支付和结算解决方案，有助于提高支付效率和降低交易成本。

（4）信任信誉建立

一些离岸地区以其稳定的政治和经济环境而闻名，注册在这些地区的公司，会获得更好的信誉和信任度。

（5）资产保护和分散风险

企业可以将资产分散在不同的法域之间，减少单一地区风险带来的影响。

跨境电商的基本分类

卖家模式分类

（1）跨境电商出口企业对企业（B2B）卖家；
（2）跨境电商出口企业对客户（B2C）卖家；
（3）其他相关市场参与主体，如第三方电商平台、第三方支付服务供应商、仓储物流服务供应商等；

交易模式分类

（1）平台模式一般是在第三方平台（如亚马逊、eBay等平台）建立网店并向终端消费者进行销售，相当于在卖场经营店铺，依托平台提供流量、受制于平台规则。

（2）独立站模式一般是通过自建有购物功能的网站或APP直接将产品销售给海外终端消费者，流量来自于Facebook、谷歌等渠道引流，有更高的运营及获客成本，也能沉淀私域流量。

销售品类分类

（1）垂直精品模式

一般聚焦于特定垂直细分类目，以品牌化为目标做精做深。

（2）泛品铺货模式

商品主要是普货、爆品，更多的是通过店群进行大面积铺货销售。》》平台+泛品铺货

贸易流销售白牌产品过去曾是跨境出口电商的主要玩法，但由于商品销量很大程度上依赖于“shuadan”、“操纵评价”、“低价竞争”等违规做法，成为深受“fenghao潮”影响及待合规改善的重灾区。

跨境电商如何设置离岸架构

基本业务流程

（1）设计/生产/采购环节跨境出口电商在国内完成自有品牌商品的设计、生产或是第三方商品的采购。

（2）进出口环节跨境出口电商将售出商品或备货商品在海关履行必要报批手续以完成中国出口清关。

（3）销售环节跨境出口电商通过第三方电商平台开设线上店铺或自建独立站向海外消费者销售商品。

（4）仓储/物流环节跨境出口电商通过直邮、亚马逊FBA或海外仓（国际物流+海外第三方配送）等仓储/物流模式进行发货及退货安排。

不同的模式需要怎样的公司主体呢？

（1）顶层融资公司顶层融资公司是所有集团公司的Zui顶层控股公司，公司股东持股、引入外部投资人实施员工股权激励等股权安排的主体。

（2）境内运营公司负责公司管理及运营、商品的国内采购及出口、承租国内仓、自有品牌设计生产等职能，在国内融资架构下可能与顶层融资公司为同一家，在红筹架构下与顶层融资关系之间是全资股权控制关系。

（3）香港业务公司负责商品的国内采购及出口（如采用海外仓等模式）、通过独立站或平台销售，承租海外仓等职能，与顶层融资公司之间是全资股权控股关系。

（4）海外销售公司负责特定区域的商品销售、仓储、必要zizhi申请、本地财务结算等职能。

（5）网店账户公司

负责注册并持有网店账户，主要是为“绕开”平台规则对账户注册的限制，通常由某一集团公司下设全资子公司或通过公司员工名义注册，原则上不从事任何其他业务运营。

公司架构如何合规设置

通过香港公司开展业务的优势

（1）采购环节国内公司采购需要增值税发piao才可以入账，存在无法获取发piao的问题，而香港公司仅需获取自制单据invoice或收据receipt，即可满足财税合规及出口退税需要。
（2）回款环节
受限于国内的“外汇管制”，而香港外汇管制环境更为宽松，收付款及兑换都非常便捷。

（3）税务环节
香港税种少（利得税）、税率低（16.5%）的优势。

怎么设置香港业务公司？

①国内融资架构，可以通过顶层融资主体在香港成立一家全资子公司；

②红筹架构，则常规架构本身就包含一家香港公司，可以直接利用；

境外公司注册需要办理ODI审批

（1）办理ODI审批需要关注哪些文件？

境内企业在香港或海外设立境外子公司的，除在目的地办理注册手续外，还需办理商务部门批准、发改部门备案及银行外汇登记等有关境外投资批准手续（统称“ODI审批”）

相关法规包括《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）、《关于简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）等。

（2）ODI需要在哪个时间节点办理？

ODI审批原则上需要事前办理。若未办理ODI审批的，境内企业无法以资本金形式向境外子公司汇出运营资金、也无法将境外子公司获取的销售收入以分红形式汇回境内，还存在受到xingzhengchufa的风险。

（3）申请ODI需要满足哪些条件？

申请ODI审批有一定门槛，常见要求申请企业成立至少满一年（可提供前一年度的审计报告）、净资产或收入达到一定水平等。初创阶段跨境出口电商未必能满足这些要求。

（4）ODI审批合规常见解决方案有

原则上设立境外子公司前应完成ODI审批手续的办理；

若初创阶段企业暂无法达到ODI审批的申请门槛，可以考虑先行成立香港或其他境外子公司，以技术服务费形式向境外子公司提供运营资金，待具备办理ODI审批的条件后，重新成立一家境外子公司并办理ODI审批，再将原有存在ODI审批瑕疵企业的业务、资产及人员，全部转入该境外子公司。

体外网店账户公司面临整改

某平台卖家行为要求准则

除非您有开设第二个账户的合理业务需求，且所有账户均信誉良好，否则您只能为每个商品销售地区保留一个“卖家平台账户”；

如果您有任何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户拥有良好的信誉；

合理的业务需要示例包括

（1）您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务；

（2）您为两个不同且独立的公司制造商品；

（3）您应聘参与需要单独账户的本平台计划；

在卖家持有、经营、参与或者有权访问多个该平台销售账户的情况下，卖家被视为有多个或相关联的销售账户，并受限于上述多销售账户准则。

对于上述规则，“垂直精品模式”由于以品牌化为策略，可以很好与之匹配；

而“泛品铺货模式”采用的大规模开店铺销售白牌产品的销售策略，可谓背道而驰；

员工代持协议

如果想要规避上述对多销售账户/关联账户的限制的，业务公司下设子公司方式注册账户的关联属性过于明显，为求隐蔽只得通过员工或第三方名义设立体外网店账户公司（并且还需搭配一系列技术手段），业务公司与该等员工或第三方之间签署相关信息授权或代持协议。

体外网店账户公司比较隐蔽，但无法排除发生账户权属争议的可能
而这是上市审核的大忌！！！
拟上市跨境出口电商企业若大范围注册了体外网店账户公司的，其在上市前必须完成整改，可通过股权收购等方式将体外网店账户公司转移到集团公司体系内，上市前整改完成比例通常要求达到80%以上，且上市后还需要持续整改并公告整改进度。
但完成上述整改、取消体外网店账户公司做法后，不是加大了被平台以关联账户违规为由关停账户的可能吗？
这便是许多传统跨境卖家面临的两难困境。对他们来说，合规整改事实上要求的是大范围的业务转型。

业务主体间的zhuanrang定价风险管理

（1）什么是zhuanrang定价？

业务特性决定了跨境出口电商企业通常符合跨国集团公司的特征，跨境出口电商企业

及其下属公司主体可能涉及多个国家或地区、且各自承担不同职责，该等关联主体之间可能发生产品购销、劳务提供、技术服务等交易，相关交易的定价即称为zhuanrang定价。

（2）为什么需要zhuanrang定价？

跨国家或税收辖区的zhuanrang定价安排，既是各公司主体日常运营的正常需要（例如销售利润需在不同公司间进行合理留存），也应注意需要遵守“独立交易原则”

避免不具有商业合理的zhuanrang定价安排受到税务主管部门的挑战，从而导致被追缴税款或罚款等不利后果