截止2月2日，各级外汇管理部门公示2024年1月份处罚案件共58例，累计罚没金额约10608.71万元。其中，涉及个人27例，累计罚没金额777.96万元，约占总罚没款的8% 。涉及企业31例（含银行等金融机构），累计罚没金额约9830.75万元，占总罚没款的92% 。其中银行处罚案例11例，累计罚没1131.62万元。需要说明的是，58例案例中，有10例处罚案例处罚日期为2023年12月，但于2024年1月披露，为避免统计误差，一并算入2024年1月处罚案例中。
从上述统计来看，2024年开年的第一个月，外汇局处罚罚单数量不多，罚没金额力度明显加强，且可以看出大额罚单主要涉及企业。据统计，2024年1月共有2例超千万罚单，14例超百万罚单，其中以下几例案例值得关注：
1.2例超千万罚单
2023-12-30，廉江**木业有限公司因私自买卖外汇，违反了《结汇、售汇及付汇管理规定》（银发〔1996〕210号）第三十二条，国家外汇管理局宁波市分局依据《外汇管理条例》第四十五条，对其警告，并罚款3496万元。
2023-12-30，廉江市**家具有限公司因私自买卖外汇，违反了《结汇、售汇及付汇管理规定》（银发〔1996〕210号）第三十二条，国家外汇管理局宁波市分局依据《外汇管理条例》第四十五条，对其警告，并罚款1777万元。
2.FDI、ODI 股权外转中业务处罚
2024年1月，国家外汇管理局上海市分局披露了几例案例，其中三家银行因FDI/ODI外转中业务被罚，案例如下：
外转中项目已经是较为成熟的跨境项目，其办理流程也已标准化，那什么是外转中呢？一般是指外商投资企业的外国股东将其持有的外商投资企业股权部分或全部转让给境内投资者的交易。“外转中”可能导致外商投资企业转为内资企业。
银行外汇业务展业原则之《境内直接投资外汇业务展业规范》（2017年版）“四、外商投资企业基本信息登记的变更、注销”中提到：
涉及转股应要求提供标的企业上年度财务报表，核实企业是否正常生产经营。转股溢价率或折价率较高的，应要求提交相应的股权价值评估报告。对于外转中，应审核境内投资主体购买外方股权资金来源，必要时还可审核转让股权的外国投资者实际控制人情况。清算注销的，还应提交境内企业运营情况说明。
在外汇局发布的《外商投资外汇登记问答》中也有针对股权转让（包括外转外、外转中、中转外、中转中）得到介绍。
问：外商投资企业转让股权，应到外汇局办理什么手续？需提供哪些材料？
答：外商投资企业发生股权转让（包括外转外、外转中、中转外、中转中）后，应向外汇管理部门办理外汇基本信息登记变更手续。其中，涉及外转中和中转外两种交易的，外商投资企业应将获得的外汇局出具的《业务办理凭证》交由中方股东，由其至银行办理资金收付手续。中方向外方转让股权，企业应提交以下材料：（1）《外商直接投资外汇登记业务申请表》（加盖公章和法人代表签字）；（2）商务主管部门关于股权转让的批准文件；（3）公司股权变更后的营业执照。外方向中方转让股权，企业应提交以下材料：（1）《外商直接投资外汇登记业务申请表》（加盖公章和法人代表签字）；（2）外汇登记证IC卡（用于回收处理）；（3）变更后的批准证书（若变更后为内资企业则无需提供）；（4）商务主管部门关于股权转让的批准文件；（5）税务部门出具的关于股权转让款支付的税务证明。
2024年1月涉及的外汇处罚条例分类：
★《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条
处罚案件3例，累计罚没金额89.08万元。
★《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条
处罚案件5例，累计罚没金额1922.22万元。
★《中华人民共和国外汇管理条例》第四十五条
处罚案件30例，累计罚没金额7432.69万元。
★《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条
处罚案件11例，累计罚没金额1131.62万元。
★《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条
处罚案件9例，累计罚没金额33.1万元。
以违规案由分析：
以下是58例具体案例展示：
★非法（变相、私自）买卖外汇
处罚案件31例，累计罚没金额7432.69万元。如：
一直以来，非法、变相、私自买卖外汇一直是个人外汇处罚的重灾区，我国法律禁止个人或团体以任何形式在外汇指定银行和中国外汇交易中心以外的场所进行外汇交易，任何单位和个人不得擅自经营网络炒汇。私自、变相非法买卖外汇往往涉及多个环节和多个参与者，交易过程可能涉及一定程度的隐蔽性。追溯整个非法交易链条并对所有参与者进行处罚可能具有较高的难度。国家对此类违法行为十分重视。以下为2024年1月非法、变相、私自买卖外汇案例展示：
个人22例：（案例较多，以表格展示）
企业8例：
浙江**幕墙门窗系统股份有限公司与浙江**幕墙门窗科技有限公司法人均为同一人，违规案由均为通过他人非法买卖外汇，可以看出外汇局在做出处罚时，对关联公司存在违法行为的也会一并处罚，做到过罚相当.
经查询，廉江**木业有限公司、廉江市**家具有限公司、廉江**木业有限公司、廉江**工艺品有限公司这四家企业处罚地区和处罚案由均相同，对这4家企业及法定代表人或负责人进行排查，也发现了这四家企业千丝万缕的企业投资关系。举例如下（不代表全部），箭头表示关系，标蓝为罚单所涉及相关企业及企业法定代表，根据公开披露资料整理：
黄**→工商股东：50.00%，董事，高管，法定代表人→廉江**木业有限公司←工商股东：50.00%，监事←揭**→工商股东：50.00%，监事→廉江市**木业有限公司(注销)←工商股东：50.00%，董事，高管，法定代表人←李*→监事→佛山市****木业有限公司(注销)←董事，高管，法定代表人←袁**
袁*→工商股东：90.00%，董事，高管，法定代表人→广东**实业集团有限公司→工商股东：100.00%→廉江市**家具有限公司→工商股东：100.00%→佛山市****木业有限公司(注销)←董事，高管，法定代表人←袁**
叶*→董事，监事，高管，法定代表人→廉江市**家具有限公司→工商股东：100.00%→佛山市****木业有限公司(注销)←董事，高管，法定代表人←袁**
袁*→工商股东：90.00%，董事，高管，法定代表人→广东**实业集团有限公司→工商股东：100.00%→廉江市**家具有限公司←董事，监事，高管，法定代表人←叶*
袁*→工商股东：90.00%，董事，高管，法定代表人→广东**实业集团有限公司←高管←梁**→高管→廉江**木业有限公司←工商股东：50.00%，董事，高管，法定代表人←黄**
叶*→董事，监事，高管，法定代表人→廉江市**家具有限公司←历史监事←叶**→工商股东：10.00%，监事→广东**实业集团有限公司←高管←梁**→高管→廉江**木业有限公司←工商股东：50.00%，董事，高管，法定代表人←黄**
而此次国家外汇管理局宁波市分局于对这4家企业有关私自买卖外汇的处罚，可以看出，该四家企业严重违反了外商投资企业办理结售汇、买卖外汇的规定。需引起重视。
★非法结汇。
处罚案件5例，累计罚没金额1922.22万元。
2024年1月，外汇局对“非法结汇”的处罚有5例，且均来自山东，均为企业处罚。外商投资企业资本金结汇所得人民币资金的使用应有真实交易基础，符合真实自用原则，否则即可构成非法结汇。
什么是非法结汇？
非法结汇，与非法买卖外汇行为不同，非法买卖外汇是指在国家规定的交易场外进行外汇买卖。在现实商业中，结汇人通常是经过地下钱庄，进行私下交易，钱庄在此中收取一定比例的费率。
非法结汇除了罚款，还有哪些风险？
正常结汇，一般来自于贸易款、服务款、投资款。而贸易和服务在办理正规结汇时，需要银行批复。银行又大多以公司名义为企业开设外汇账户的。对于非法结汇的人而言，不走公账，不纳税是他们的主要“诉求”之一。境外大额资金汇入个人账户，不纳税不主动缴税，成为目前税务局在严查的对象。大家需严格对待。
★逃汇、违反规定将境内外汇转移境外。
处罚案件3例，累计罚没金额89.08万元。如：
逃汇，也叫资本外逃，是指将资金非法转移到境外。这通常涉及将大量资金转移到境外的账户，以逃避本国政府的控制或税收。逃汇不仅对一国的外汇储备、经济稳定和金融安全构成威胁，还可能对全球的经济和金融稳定造成影响。许多国家都对逃汇行为进行了严格的控制和打击。2024年1月共有3例有关逃汇的案例，具体如下：
2024-01-11，江苏苏州张**因违反规定将境内外汇转移境外的逃汇，违反了：1.关于印发《经常项目外汇业务指引（2020年版）》的通知（第六十二条） 2.个人外汇管理办法（第七条），国家外汇管理局苏州市分局依据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年8月5日中华人民共和国国务院令第523号发布）第三十九条，对其处罚款人民币232920元。
2024-01-11，江苏苏州王**因违反规定将境内外汇转移境外的逃汇，违反了：1.关于印发《经常项目外汇业务指引（2020年版）》的通知（第六十二条） 2.个人外汇管理办法（第七条），国家外汇管理局苏州市分局依据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年8月5日中华人民共和国国务院令第523号发布）第三十九条，对其处罚款人民币320380元。
2024-01-11，江苏苏州王**因违反规定将境内外汇转移境外的逃汇，违反了：1.关于印发《经常项目外汇业务指引（2020年版）》的通知（第六十二条） 2.个人外汇管理办法（第七条），国家外汇管理局苏州市分局依据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年8月5日中华人民共和国国务院令第523号发布）第三十九条，对其处罚款人民币337460元。
逃汇通常涉及以下行为：
虚假贸易：通过虚假的进出口贸易、虚开发票、伪造单据等方式，将资金转移到境外。
借用他人名义：使用亲友或其他人的名义，将资金转移到境外。
地下钱庄：通过地下钱庄或非法的金融机构，将资金转移到境外。如：蚂蚁搬家式逃汇，指利用多人的每人每年5万美元便利化额度，境内分散汇总，境外再汇总，以此规避银行的真实性管理，扰乱金融秩序。
根据处罚案由分析，3例处罚案例均违反了《经常项目外汇业务指引（2020年版）》的通知（第六十二条），可知该三人均违反使用了分拆等方式规避便利化额度管理及真实性管理。
★办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的、违反规定办理收结汇业务、违反规定办理资本项目资金收付的、违反外汇市场交易管理的。
处罚案件9例，累计罚没金额829.4万元。如：
2024年1月针对上述处罚案由共9例，涉及银行办理FDI、ODI、购付汇、收结汇等内容。
从处罚单位可以看出，对于《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的处罚对象均以银行为主，银行在办理相关业务时一定要符合外汇法规。
★违反外汇登记管理规定。
处罚案件9例，累计罚没金额33.1万元。如：
2024年1月对违反外汇登记管理规定的处罚中，共有7例企业，2例个人，处罚金额均不大。
企业7例：
个人2例：
2024-01-17，江苏常州卢*因违反外汇登记管理规定，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第十七条，国家外汇管理局常州市分局依据：《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第四十八条第（五）项，对其警告、处罚款20000元人民币。
2024-01-11，江苏苏州高**因未按规定办理境外投资外汇登记，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第十七条，国家外汇管理局苏州市分局依据：《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第四十八条第（五）项，对其警告，处罚款人民币25000元。
★多项案由合并处罚。
处罚案件2例，累计罚没金额302.22万元。如：
2024-01-11，瑞穗银行（中国）有限公司因1、违规办理预付货款业务2、违规办理超期限退汇业务3、违规办理寿险付汇业务4、违反外汇市场交易管理5、违反外汇账户管理规定，违反了1.关于印发《经常项目外汇业务指引（2020年版）》的通知（第一百四十八条） 2.关于印发《外汇市场交易行为规范指引》的通知（第十六条）3.关于调整金融机构进入银行间外汇市场有关管理政策的通知（第五条） 4.关于发布《中国外汇市场准则》的公告（第八十五条）、（第八十六条）5.中华人民共和国外汇管理条例（第十二条）、 （第二十九条）、（第四十七条）、（第四十八条）6.境内外汇账户管理规定（第三条）、（第六条）、（第七条）、国家外汇管理局上海市分局依据：1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第四十七条第（一）项、第四十七条第（五）项3.《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（四）项，对其给予警告、处罚款206万元人民币，没收违法所得16.22万元人民币，罚没款合计222.22万元人民币。
2023-12-27，广西***银行股份有限公司因未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料，违反规定办理结售汇业务，违反了1.关于规范银行卡境外大额提取现金交易的通知 （第二条） 2.中华人民共和国外汇管理条例（第三十五条）、（第四十七条）、（第四十八条），国家外汇管理局广西壮族自治区分局依据：《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院令第532号）第四十八条第二项、《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院令第532号）第四十七条第三项，对其给予警告，处以80万元人民币罚款。
近年来，随着外汇领域便利化改革的不断深入，真实性审核管理在防范外汇风险和促进经济发展中发挥着越来越重要的作用。改革旨在简化流程，提高效率，但这并不意味着对真实性管理的要求有所降低。
企业应积极主动地认识到合规经营的重要性，并采取以下措施加强合规管理：
1.明确合规义务：企业应全面了解国家关于外汇管理的法律法规、政策及制度要求，并将其纳入企业管理体系，确保全体员工对合规要求有清晰的认识。
2.研判合规风险：企业应定期评估外汇业务中可能面临的合规风险，采取预防措施，确保业务真实合规。
3.健全合规管理制度：企业应建立完善的合规管理制度，包括真实性审核管理制度、外汇业务风险防范制度等，明确各项制度的操作流程和责任主体。
4.完善合规运行机制：企业应建立合规审查机制，对外汇业务进行定期自查和内部审计，并根据检查结果及时调整管理措施。
5.加强合规风险识别、应对和处置：企业应加强对合规风险的识别、应对和处置能力，形成科学、有效的风险应对措施。
通过以上措施，企业可以在便利化改革的大背景下，形成合规经营的企业文化，有效识别、防范和化解外汇合规风险，实现可持续发展。