2024版《资本项目外汇业务指引》新规 | 37号文业务解读

据国家外汇管理局4月12日消息：国家外汇管理局修订发布《资本项目外汇业务指引(2024年版)》(汇发〔2024〕12号，以下简称《指引》)，便利机构、个人等主体办理资本项目外汇业务。《指引》自2024年5月6日起实施。

《国家外汇管理局综合司关于印发〈资本项目外汇业务指引（2020年版）〉的通知》（汇综发〔2020〕89号）废止，以往文件所涉资本项目外汇业务操作规定与本通知不符的，以本通知为准。

2024版业务指引中关于境内居民个人特殊目的公司外汇登记（即俗称的“37号文登记”）及补登记、变更登记、存量权益登记的变化等，骏丰联锐今日给大家分享

01规则更清晰

2024版业务指引较之于2020版业务指引将国家外汇局和地方外汇分（支）局资本项目下的业务进行了整合，分为由外汇局办理的业务和由银行直接办理的业务。其中，特殊目的公司补登记章节重新放到外汇局办理的章节，与新设登记在银行办理分开。

境内居民个人特殊目的公司外汇登记相关业务明确如下：

外汇局办理：

境内居民个人特殊目的公司外汇补登记；

特殊目的公司项下境内个人购付汇核准。

银行直接办理：

境内居民个人特殊目的公司外汇登记及变更、注销登记；

特殊目的公司项下境内个人购付汇。

通过上述调整，涉及境内居民个人特殊目的公司外汇登记相关业务的主管部门和审核要求的规则更加清晰。

02审核标准修正

2020版业务指南关于境内居民个人特殊目的公司外汇补登记的相关规定系与境内居民个人特殊目的公司外汇登记、变更、注销并列在一起，未单独成篇，仅有原则性的规定，而无具体的标准。

2024版业务指引将“境内居民个人特殊目的公司外汇补登记”列于第一部分第二章第2.3项，明确其属于外汇局办理的业务事项，并单独成篇，列明了该项业务的参考法规、授权范围、审核材料以及审核原则。

境内机构境外直接投资前期费用登记

2020年版《指引》规定(7.1审核原则)：1.境内机构汇出前期费用前应在所在地银行办理前期费用登记。境内机构(含境内企业、银行及非银行金融机构，下同)汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过300万美元且不超过中方拟投资总额的15%。

2024年版《指引》规定变更(8.1.3审核原则)：(1)境内机构(不含境内银行，下同)汇出前期费用前应在所在地银行办理前期费用登记。境内机构汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过中方拟投资总额的15%。

境内机构境外直接投资外汇登记

2020年版《指引》规定(7.2审核原则)：6.境内机构对境外单一企业进行的、以长期持有为目的的证券投资，如在现行境外直接投资管理法规框架下获得了商务、发展改革部门的备案核准文件的，可参照境外直接投资项目办理外汇登记。

2024年版《指引》规定变更(8.2.3审核原则)：(6)境内机构对境外上市企业的股票投资，如在现行境外直接投资管理法规框架下获得了该笔境外投资相关主管部门的备案核准文件的，可参照境外直接投资项目办理外汇登记。

境内机构境外直接投资外汇变更登记

2020年版《指引》规定(7.2审核原则)：6.境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。

2024年版《指引》规定变更(8.2.3审核原则)：已删除此条内容。

03新增融资层要求

2024版业务指引第8.3条关于境内居民个人特殊目的公司外汇登记之审核原则第7项新增要求登记时，银行需在备注中注明开展融资的境外主体及实施返程投资的境外主体的名称、所在地等相关情况，如尚未确定可以注明预估情况，后续确定后再进行修改。

该规定的重大变化在于：

此前37号文登记取消了75号文时的逐层登记要求，仅需登记境外第一层级公司，也即在红筹架构中第一层BVI公司设立完成后即可提交申请，大大缩短了重组时间表；

现要求在办理登记时的《境内居民个人境外投资外汇登记表》中由银行来备注融资层（通常为红筹架构中的拟上市主体开曼公司）以及返程层（通常为红筹架构中的境外Zui后一层主体香港公司）的名称及所在地等情况。

这意味着2024版业务指引正式实施后，办理37号文登记申请时，银行可能需申请人提供融资层、返程层公司的相关信息及/或资料。

04银行外汇业务审核原则新规

境内居民个人特殊目的公司外汇登记

2020年版《指引》规定(7.3审核原则)：7.银行办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记的，应在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖银行业务专用章，留存一份备查，另一份返还给登记申请人。

2024年版《指引》规定新增(8.3.3审核原则)：(7)银行办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记的，应在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖银行业务专用章，留存一份备查，另一份返还给登记申请人。登记时，银行需在备注中注明开展融资的境外主体及实施返程投资的境外主体的名称、所在地等相关情况，如尚未确定可以注明预估情况，后续确定后再进行修改。

境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记

2024年版《指引》规定新增(8.3.3审核原则)：(5)如变更登记时，特殊目的公司架构中开展融资的境外主体及实施返程投资的境外主体发生变化，银行应修改备注中的相关信息。

0537号文作为中国籍自然人在海外持股的唯一合规登记及中国籍自然人境外资金回境的唯一合规通道，不仅规定了境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资活动时的外汇管理要求，也明确了境内居民设立特殊目的公司必须实行登记管理。

面对《资本项目外汇业务指引(2024年版)》中个人特殊目的公司外汇登记审核原则的一些变化，骏丰联锐将持续协助客户充分了解37号文Zui新的合规要求，根据客户实际情况出发提供zuijia解决方案，帮助客户安全、合规地拓展更大的国际市场。