香港公司与境外投资备案(ODI)的关系

随着香港人才引进，不少内地人才都会考虑在香港设立分公司拓展自己的业务版图，那么其中就会申请境外投资备案(ODI)，那什么是ODI境外投资备案？DOI备案的申请条件？有哪些优势？

01什么是ODI境外投资备案？

ODI（Overseas DirectInvestment）境外投资备案是指中国企业或个人在海外投资时，需要向国家发展改革委员会（NDRC）或其授权机构进行备案的程序。备案的目的是为了规范境外投资活动，防止国有资产流失，维护国家经济安全。

而内地企业投资港澳台地区及其它国家企业时，不论是新设公司、还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，经营管理权等，就需要进行ODI备案。

如果企业投资涉及敏感国家、敏感行业，需实行核准管理。

需要提醒的是，境外投资备案（ODI）仅针对设立的境外企业。境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。

02哪些活动需要DOI境外投资备案

境内母公司控股成立香港子公司，母公司对子公司打投资款时银行要求出具相关ODI证书；

香港子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时要求境内母公司出具相关ODI证书；

成立外商投资企业（WFOE），开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人。若涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书；

香港公司开设境内NRA账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书；

境内母公司控股成立香港公司，无资本金往来的情况下，出于合规需求需要办理相关ODI证书。

境外投资备案，需要什么条件？

根据我司的境外投资ODI备案实际办理经验，大部分企业，以下4个条件是需要满足的：

1. 符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为；

2. 主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满1年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案；

3. 股东背景、资金来源、投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查；

4. 财务要求：申请前一年，独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率zui好高于5%，资产负债率zui好低于70%；

03ODI备案的优势

1）以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的。

2）开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度。

3）方便与境外客户的业务转账，减少手续和成本。

4）提高国内企业形象，增加企业附加价值。

5）充分吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息。

6）有效利用两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒。

7）统筹境内外企业发展，优化资源配置。

8）后续境外资金返程回国投资，可以享受省市各级财政部门给予的相应资金补贴。

未做境外投资备案ODI的后果！

投资主体可能会被中止或停止实施境外投资并处以警告。对投资主体及有关责任人处以警告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

如果有提供融资、担保的，依法依规处罚。金融企业为属于核准、备案管理范围，但为未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。

目前在实际操作中，影响大的是外汇进出受限。如果需要进行对外投资却未按照要求进行备案或核准，投资资金将无法通过银行顺利汇出，无法完成投资工作。如果境外公司的利润分利等，也无法通过银行渠道汇进。

如果境外子公司要返程投资回大陆，如果没有办理境外投资备案手续，也无法完成返程投资，海外上市或有架构设计需求的企业和个人尤其要重视。

也无法享受国内政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。