境外投资备案（ODI备案）

随着近几年中国市场饱和、劳动力成本上升等问题愈发凸显，中国企业家们逐渐将目光投向海外市场，积极探索跨境机遇，ODI境外投资备案也被越来越多的提及。

不少人还是不能完全明白何为ODI，需要什么样的条件，ODI与另一个常被提及的名词‘37号文备案’之间又有何异同？

今天，兴业便带你一文读懂。

境外投资是指中华人民共和国境内企业（以下称投资主体）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。投资活动主要包括但不限于下列情形：

（一）获得境外土地所有权、使用权等权益； 

（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益； 

（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益； 

（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

（五）新建或改扩建境外固定资产； 

（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

（七）新设或参股境外股权投资基金； 

（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

根据国家发改委第11号令的规定，中国境内企业通过新设、并购等方式取得境外企业所有权、控制权、经营管理权或其他权益的，必须提前进行ODI境外投资备案或核准。

省级及以下的企业对境外进行投资，且不涉及敏感行业和国家或地区的，仅需进行投资备案；而央企，或是投资涉及敏感行业或国家地区的，则需要先向国家发改委提请核准，核准后再行备案。

有个说法是，ODI针对的是中国企业对外投资的备案，37号文针对的是中国自然人对外投资的备案。

这个说法不能说错，但说的并不完整，容易产生误导。

所谓的37号文，指的是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）。政策主要是为了解决个人股东海外投融资上市的问题，和ODI投资备案有着本质上的不同。

通俗点讲，ODI投资备案的申请主体是境内企业，37号文登记的申请主体是境内自然人，这一点是没有错的。但ODI投资备案的目的可以是为了建厂、做外贸、设立海外分部做实业等等，但37号文登记的目的只能是控制SPV（特殊目的）公司，进行VIE架构搭建，海外上市。

如果申请目的不是为了设立VIE架构进行海外融资上市，那么是没办法通过37号文申请的。

国内公司股东资料、国内公司营业执照、章程、架构图、背景介绍、产品介绍PPT等。

办理ODI投资备案的企业必须超过一年，提供三方独立审计的报告，审计报告必须体现盈利，不能亏损。

需要打印银行流水、资信证明，公司资产需远大于对外投资额。

ODI备案是中国法律法规明文规定的对外投资必要步骤，境内企业在进行对外投资前进行ODI备案，可以保障投资行为的合规性，避免出现法律风险。

通过ODI投资备案，境内企业可以合规合法地将境内资产和权益兑换成外汇资本投入海外市场，未来在境外获得的利润也可以合规分配回国内，有利于提高投资人对企业的信心。

通过ODI投资备案在境外成立的子公司，可以与境内的母公司做合并审计，未来如果母公司有上市或是投融资需要，境外公司的资产和收益也可以作为母公司资产的一部分纳入资产核算。

企业进行ODI备案可以向社会公众展示其守信经营，合规经营的企业形象，有助于建立企业客户供应商对企业的信心，加深业务往来。