37号文登记全面解读

在国内企业进军海外市场的大背景下，ODI备案和37号文登记为中国企业走出国门开启了合规通道。其二者如同两张通行证，确保了境内主体境外投资的合法合规性，也保障了国家有关部门的有效监管。

之前，我们向大家介绍过ODI备案的适用情形、主管部门、办理流程、所需材料及一些常见问题的解答等内容。

本篇将通过以下内容带您了解37号文登记的定义、适用群体、应用场景、主要目的、Zui晚办理时间、办理机构、审核内容及所需材料等。

一、什么是37号文登记？

“37号文”是指国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），其中，

第三条规定：

“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续”；

第七条规定：

“特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息”。

故“37号文登记”实际上就是境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资，应向外汇局申请办理的外汇登记手续。

二、37号文登记的适用群体？

从上37号文登记的定义中即可看出，其适用群体为“境内居民”。

根据37号文规定，具体包括：

1.“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；

2.“境内居民个人”，是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

三、哪些情形下需要按照37号文规定进行相关外汇登记？

根据37号文的规定，需进行外汇登记的情形有：

1. 境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

*需注意，境内居民办理境外投资外汇登记后，方可办理后续业务。

2.已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。

3.非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、gaoji管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前需到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。

4.特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续。

5.境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。

6.因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续。

四、办理37号文登记的必要性？

（一）解决境内居民在境外持股的合规性问题

根据现行的外汇管理规定，“37”号文登记是中国境内个人投资者目前能够实现合法、合规地持有境外公司股份的唯一方式

（二）解决境外融资后返程投资的合规性问题

境内居民通过特殊目的公司境外融资后回到中国投资WFOE（外商投资企业），即返程投资时，必须以已完成37号文登记为前提。

（三）打开境内居民境外投资资金调回通道

若境内居民通过境外投资获得了利润或红利，想将收益带回国内，亦需要提供已完成外汇登记的文件进行申报。

五、需何时完成境外投资外汇登记手续？

通常而言，SPV（特殊目的公司）设立后，即可办理37号文登记。

需提醒的是，根据37号文的第三条规定，Zui晚需在“出资”（是指在搭建红筹架构中，境内外架构的连接，即设立WFOE或境内运营实体变更为WFOE）之前完成。

关于“补登记”，即“出资”后再办理境外投资外汇登记，结合实践中的情况，目前只在理论上具有可能性，实操中成功概率很低。

六、境外投资外汇登记在哪里办理？

分两种情形：

（一）境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向境内企业注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；

（二）境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向境内企业注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。

七、办理境外投资外汇登记所需材料？

境内居民个人办理境外投资外汇登记所需材料：

（一）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

（二）个人身份证明文件。

（三）特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。

（四）境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。

（五）境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。

（六）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

境内机构按《国家外汇管理局关于发布＜境内机构境外直接投资外汇管理规定＞的通知》等相关规定办理境外投资外汇登记所需材料：

（一）书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

（二）外汇资金来源情况的说明材料；

（三）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

（四）境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

（五）如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

（六）外汇局要求的其他材料。