《一文读懂“境外投资备案”超强 ODI备案指南》
在“一带一路”倡议持续推进以及全球经济一体化不断深化的大背景下，越来越多的中国企业开始将发展视野拓展至境外市场。境外投资备案（ODI）作为国内企业开展境外投资的关键途径，备受瞩目。为您详细解读境外投资备案以及相关攻略：
一、境外投资备案（ODI）的内涵
ODI，即 Overseas DirectInvestment，意为境外直接投资，指的是在中华人民共和国境内的企业，直接或通过其所控制的境外企业，以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，获取境外所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的投资活动。
一般包含以下两种形式：
1. 在境外全新设立公司：必须以境内公司作为股东，以全资或者部分控股的形式，在香港或者其他海外国家新成立一家公司。
2. 境外并购公司：以境内公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，需要出具尽职调查报告。
二、ODI 备案的显著优势
1. 合法实现境内资金出境，或者在境内资金不出境的情况下获取境外外币。
2. 有利于开拓境外市场，享受当地的政策或者税务优惠，加速资本的积累进程。
3. 便于与境外客户开展业务转账，降低转账的手续费用和成本。
4. 提升国内企业的形象，增加企业的附加价值。
5. 充分吸纳国外的先进技术与管理经验，及时掌握外部的信息资讯。
6. 有效利用国内外的资源和市场，规避国外的贸易壁垒。
7. 统筹境内外企业的协同发展，优化资源的配置结构。
8. 后续境外资金返程回国投资时，有可能享受省市各级财政部门提供的相应资金补贴。
三、办理 ODI 需具备的条件
依据实际的办理经验，企业若要顺利办理境外投资备案，需要满足以下条件：
1.符合“境外投资”的定义：境内企业通过新设、并购以及其他方式在境外拥有非金融企业，或者取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
2.主体和成立时间合规：主体应当为我国境内依法成立的企业。成立时间未满一年的企业，由于无法提供完整的经审计的财务报表，通常难以通过审批部门的核准或备案。
3.股东背景、资金来源、投资要求真实可靠：需要清晰阐明境内股东或合伙人的背景、资金的来源（例如自有资金、银行贷款、通过募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目的真实性。
4. 财务状况良好：近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损状况；净资产回报率好高于 5%，资产负债率好低于70%。
四、企业在以下情形需办理 ODI 备案
1. 国内公司若要进军海外市场，处理业务等事宜需要创建海外公司。
2. 企业向境外投资项目进行汇款时，银行依照规定要求企业提供相关备案文件，方可进行汇款操作。
3. 国内公司在海外设立的子公司，再返回国内设立外资企业时，需要开设银行外汇账户。
4. 国内企业与国外公司存在合作项目或者业务往来。
5. 内地公司需要为海外子公司的银行账户支付激活款项。
五、ODI 备案的申请流程
境外投资（ODI）备案牵涉到商务部、发改委以及外汇局三个部门。
境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理 ODI 备案手续。整个流程大约耗时 2 - 3个月，办理成功后会获取两份分别由商务部和发改委颁发的证书：《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。
1.发改委立项：向发改部门及相关委员会部门申报项目，提交项目信息，境内投资人签署各项所需的法律文件，等待发改部门核准或备案，随后发放核准文件或备案通知书。
2. 商务部审批发证：商务部门进行核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应当在收到证书后的 2年内在境外开展投资活动。
3. 外汇管理局备案：银行处理外汇事宜，外管局进行监管。投资金额在 500万美金以上的，需要向外管部门汇报。外管部门审核通过后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
需要特别注意的是，ODI根据投资金额的大小、所属行业、投资国家等因素，分为备案制和核准制。倘若企业境外投资涉及[敏感领域]和[敏感地区]、[敏感行业]，无论项目投资金额大小，一律需要提交商务部和发改委进行核准。[敏感行业]和[敏感地区]的具体界定可以参考相关的政策法规。
六、申请资料
1.境内部分文件准备涵盖：主申请公司的营业执照，章程等注册文件；主申请公司股东层面的营业执照，章程/合伙协议等相关材料；审计报告，财务报表；境外投资真实性承诺书；资金到位证明；个人完税凭证（如需要）；其他（依据不同部门的审批要求）。
2. 境外部分文件准备：对外投资交易架构图；境外公司注册文件，股东注册证书，m&a等；项目公司介绍（产业，经营范围，客户群，所持技术等等）；其他投资人情况（如需要）；签署的协议（如需要）。
3. 投资相关文件：境外投资备案申请表；项目可行性报告；项目尽职调查报告；收购项目情况介绍书。
七、未进行 ODI 备案的后果
如果没有按照规定进行境外投资备案，可能会引发以下后果：
1.触犯法律法规：不同的国家或地区对境外投资存在一定的监管要求，未备案将会违反相关法律法规，可能面临罚款、xingzhengchufa甚至刑事责任。
2.面临资金限制和汇款难题：部分国家或地区规定备案后才能进行汇款或转移资金，未备案可能遭遇资金限制，无法顺利进行资金的转移和管理。
3.受到投资国家或地区的限制：某些国家或地区可能对未备案的境外投资采取限制措施，例如限制业务活动、资金流动等，从而影响企业的经营和发展。
4.难以获取相关支持和保护：备案能够使投资者享受相关的支持、优惠待遇和法律保护等，未备案则可能无法享受，从而增加投资的风险。
境外投资备案是一个复杂且涉及多个部门的过程，建议企业在进行境外投资之前，全面了解相关的政策和法规，或者寻求机构的协助，以保障备案工作顺利进行，达成境外投资的目标。不同地区办理备案的具体要求和流程可能存在差异，企业需要与相关部门深入沟通，准备齐全所需的材料。
