跨境电商企业本地化ODI备案如何处理

跨境电商企业本地化 ODI备案的处理流程如下：

ODI即境外直接投资，指国内企业通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以掌握境外企业的经营管理权为核心目标的投资行为。

**一、办理概况**

跨境出口电商企业如需设立境外子公司，应当办理 ODI手续，这个过程涉及商务部、发展改革委员会和外汇管理局三个部门。一般而言，在通过审批获得发改委备案通知书或核准文件、以及商务部《企业境外投资证书》后，企业方可到银行办理境外直接投资的外汇登记和资金汇出。

**二、核准管理与备案管理**

商务部及发改委对 ODI制定了备案及核准两套管理模式，对涉及敏感国家和地区、敏感行业的 ODI实行核准管理，两个机关对“敏感国家和地区”和“敏感行业”的定义有所区别：

-“敏感国家和地区”：在《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》和《境外投资敏感行业目录》（2018年版）中的内涵及外延有所不同。

-“敏感行业”：包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等。

拟设立境外子公司的跨境出口电商企业如果不涉及上述敏感行业及敏感国家和地区，只需报相应的备案机关进行ODI 备案。

**三、办理流程**

1. **发改委**：

    -国家发展和改革委员会依据《企业境外投资管理办法》（发改委令第 11 号）及《境外投资敏感行业目录》（2018年版）对境外直接投资活动进行监管；省级发展和改革委员会根据地方法规的规定监管境外投资活动、确定下级发展改革委的管理范围。

    - 中方投资额 3亿美元及以上的境外投资项目由国家发展改革委备案；中方投资额 1 亿美元至 3亿美元（不含）的境外投资项目由投资主体注册地的省级政府发展改革部门备案；投资主体注册地的省级政府发展改革部门对境外投资项目的备案权限不得下放。

    -属于核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交。

    -属于备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向备案机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。

2. **商务部及省级商务主管部门**：

    -商务部及省级商务主管部门根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3号）和《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发〔2018〕24 号）等法规规范海外投资发展。

    -商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

    -需提交的材料大致如下（不同地区略有差异，请以当地主管机关要求为准）：

        -境外投资备案表；

        -企业营业执照复印件；

        -有关补充材料，如：

           - 对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）；

           - 相关的董事会或出资决议；

           - 新经审计的财务报表；

           -前期工作落实情况说明（包含尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

           - 并购类对外投资需提交境外并购事项前期报告表；

           - 境外投资真实性承诺书。

3. **外汇管理局（银行）**：

    - ODI前期费用登记及外汇登记：在办理完毕发改委及商务部（或省级商务主管部门）的批准或备案手续后，开展 ODI的跨境出口电商企业还应当办理外汇登记。外汇主管部门通过授权银行办理外汇审批及结汇售汇，取消直接投资项目下外汇登记核准，境内外投资主体可直接到企业注册地银行办理境外投资项目下相关外汇登记。由于各企业注册地以及各银行展业要求不同，且各个地区的外汇局分局在当地官网列举出的办事指南材料清单也不完全一致，办理外汇登记的具体流程及要求应当以实际办理地的银行管理要求及外汇管理局的监管口径为准。

    -存量权益登记：境外投资企业（包括境内居民个人在境外设立的特殊目的公司）的境内投资主体应于每年 6 月 30日（含）前，通过外汇局报送平台报送上年度境外企业存量权益相关信息。被确定参加存量权益抽样调查的样本企业，还应按季度报送存量权益数据。多个境内主体共同投资一家境外投资企业的，应确定其中一个主体作为申报主体，其他境内投资主体不再申报，持股多的原则上为申报责任主体。

**四、注意事项**

1.商务部《企业境外投资证书》、发改委的备案通知书或核准文件均有时效要求。发改委下发的备案通知书或核准文件的有效期为 2年，若投资主体需延长有效期，应当在有效期届满的 30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请；商务部则要求企业应当在领取《企业境外投资证书》之日起 2年内在境外开展投资活动，否则《企业境外投资证书》将自动失效。

2.当境外投资项目发生变更时，企业应当依据商务部、发改委和外汇管理局的要求分别办理变更手续。

办理 ODI备案的具体要求和流程可能因地区、行业、投资金额等因素而有所不同，建议在办理前咨询的法律、财务或相关机构，以确保备案顺利进行。相关政策可能会发生变化，建议密切关注的新规定。