越南投资准入详解——行业限制/投资形式/IRC/ERC

外商直接投资的公司法人实体类型

1. 常见的公司法人实体类型

本国投资者和外国投资者通常使用以下三种类型的企业实体：

Ø 有限责任公司：适用于小型和中型企业，内部治理结构简单。

Ø 股份公司：适用于大型企业，拥有更复杂的内部治理结构和融资机制。

Ø 合伙企业和独资企业：较少使用，通常适用于特定类型的业务活动。

2. 推荐的公司法人实体类型

对于部分或全部由外资持有的公司法人实体，建议选择有限责任公司或股份公司。这两种类型的公司法人实体在越南有较为成熟的法律框架和实践经验，能够更好地满足外商投资者的需求。

其他规定

1. 政府参股要求

现行法律对特殊行业没有任何政府干股的要求。

2. 本地化要求

一般而言，外商直接投资没有本地化要求。但在某些行业，投资者需满足特定条件，如专业资格和资本金要求。例如，在废物收集、处理和环境检测服务中，存在一定的限制：

Ø 出于国家安全考虑，部分地理区域的进入通道受限。

Ø 外商投资者不允许进入私人家庭直接收集垃圾，只能在zhengfuzhiding的地点收集。

Ø 开展环境检测服务必须拥有相应的许可和资质。

3. 外汇管制

越南盾（VND）目前不是可自由兑换成外币的货币。在满足相关法规规定的条件时，资本金、利润或股息允许从外国投资者的“资本账户”（直接投资资本账户或“DICA”）汇出。

外国投资者可以在履行完税义务、提交经审计的财务报表和公司所得税申报单，以及履行其他法定义务后，将利润汇出海外。

1. 越南直接投资活动的主要法律文件包括：

 Ø 《投资法》(LOI)：于2020年6月17日由越南国民大会通过，并自2021年1月1日起生效的第61/2020QH14号《投资法》。

Ø 《31号法令》：2021年3月26日政府颁布的第31/2021/ND-CP号法令，作为《投资法》的实施细则。

Ø 《03/2021号通知》：2021年4月9日由规划和投资部颁布的第03/2021/TT-BKHDT号通知，规定了有关在越南的投资活动、对外投资活动和投资促进活动的文件和报告模板。

2. 投资政策性批准

某些特定类型的投资项目需要获得投资政策性批准(IPA)。无论是本国还是外国投资者，当拟议投资涉及博彩、经济特区等项目时，必须先获得国民大会、政府总理或省人民委员会的投资政策批准。

3. 《投资登记证》(IRC)

投资者需根据投资项目的具体位置，申请《投资登记证》(IRC)。当投资项目位于工业区外时，需从当地规划和投资部门获得IRC；当投资项目位于工业区、出口加工区、高新区和经济区内时，则需向该园区的管理委员会申请IRC。

4. 《企业登记证》(ERC)

在获得IRC后，投资者需要继续申请《企业登记证》(ERC)，以正式设立外商投资企业。

行业管制及负面清单

1. 负面清单的引入

2021年，越南政府发布了《限制外商投资产业目录》，对存在外商准入限制的84个行业做出了规定，并随着经济发展和国内政策变化调整。越南实施“负面清单”制度，规定了限制外国投资者市场准入的行业和贸易。负面清单分为两类：

Ø 未允许市场准入的行业和贸易清单（A类）：外国投资者不允许投资于该清单内的行业。

Ø 有条件市场准入的行业和贸易清单（B类）：外国投资者允许投资于该清单内的行业，但需满足相关市场准入条件。

2. 有条件的行业和贸易

外国投资者如果投资于《投资法》附录4中规定的有条件的行业和贸易，除需满足市场准入条件外，还必须在整个业务投资过程中遵守相关规定。

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