越南投资实体类型选择与公司注册流程详解

商业实体注册流程

第一步：判断是否需要获取IPA

IPA（Investment PolicyAppoval）指的是根据越南《投资法》第三十、三十一、三十二条之规定，在投资达到一定标准或者规模时，在项目登记过程中可能需要提交国民议会、总理或省级人民委员会批准。

根据《投资法》第三十二条之规定，工业区管理委员会、出口加工区、高新技术园区、经济技术开发区，根据经过批准的总体规划，有权批准法条规定的特定投资项目，并在其工业园区、出口加工区、高新技术园区、经济技术开发区实施。对于该条所述的具体事项，其实际的审批权限下放到工业区管理委员会、出口加工区、高新技术园区、经济技术开发区。

第二步：申请 IRC

对于不需要获取 IPA 的外国投资者或者需要已经获取 IPA的外国投资者，下一步的工作是申请获取《投资登记证》（Investment Registration Certificate,IRC）。

如上文所述，根据外商投资者设立投资的具体地点和事项，负责审批 IRC的主管机构可能是各省计划投资部、各类园区的管理方或工业区管理委员会。根据法律规定，审查时间是收到完整材料之日起15个工作日，实践中往往需要更长的时间。

越南计划投资部将会对外国投资者申报的信息进行审查，评估的内容包括但不限于外国投资者自身的财务状况、该投资项目是否符合当地的经济发展规划、投资项目是否存在环保问题等重大事项。

以外国投资者是法人主体为例，如果外国投资者申请《投资登记证》（IRC）的，需要向主管机构提供以下材料：

• 外国投资者的主体信息（营业执照、章程等）

• 投资项目建议书（应当包括投资项目细节，包括土地使用需求等）

• 外国投资者Zui近两年经过审计的财务报表或者投资者承诺为新公司提供资金或者银行对账单证明投资者资金状况，用以证明投资者有能力为新建立的越南公司提供资金支持

• 投资人在越南签订的办公室租赁协议；办公地址的法律文件

• 投资人的授权代表个人身份证明（护照）

• 新公司的法定代表人身份证明（护照）

第三步：申请 ERC

在取得 IRC 之后，外国投资者还需要申请《企业注册证书》（Enterprise RegistrationCertificate,ERC）。一般而言，在越南注册成立公司是没有Zui低注册资本的强制要求，对于某些特殊行业或者领域，仍然想要项目公司的注册资本必须达到项目总投资的一定比例。并且，注册资本的金额大小实际上也是越南行政主管部门考察的重要内容之一，如果注册资本过低，行政主管部门将有理由怀疑该公司是否有充分的能力实施既定的投资项目。

一般而言，《企业注册证书》的申请材料包括以下内容：

• 注册申请书

• 公司章程、公司注册资金、公司gaoji管理人员、公司法定代表人

• 外国投资者的主体信息

• 《投资登记证》（IRC）复印件

• 外国投资者对其授权代表的授权书等

以上需要提供的所有材料，都需要经过领事馆官员的公证，并且需要向主管机构提供经过翻译认证的越南文文件。

第四步：注册后程序

外国投资者在获得 IRC 和 ERC 之后，仍然完成额外的注册后程序，以此确保该越南实体能够正常投入运营。

这些必要程序包括：

• 制备公司印章

• 银行开户

• 进行劳动用工登记

• 缴纳营业执照税

• 向公司进行出资（一般需要在获得 ERC 之日起90天内完成）

• 发布公司成立公告

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