一文读懂企业境外投资备案流程要点(附案例分析)

作为世界经济增长重要引擎，中国经济发展形势持续吸引全球关注。2024年中国政府工作报告将“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”列为首要任务。近年来中国上市公司技术创新步履不停，在推动形成新质生产力方面走在全国企业前列。在全球化的经济浪潮中，越来越多的企业将目光投向了广阔的国际市场。境外投资成为企业拓展业务、提升竞争力的重要途径。要想顺利进行境外投资，境外投资备案是关键的一步。今天，就为大家揭开境外投资备案的神秘面纱，分享这份引领企业走向世界的秘籍。

一、境外投资备案的重要性

境外投资备案不仅仅是一项法律要求，更是企业走向国际舞台的“通行证”。它确保了企业的投资行为合法合规，为企业在海外的发展提供了坚实的法律保障。备案过程也是对企业投资计划的一次全面审视和优化，有助于企业降低风险、提高投资效益。

通过境外投资备案，企业可以获得国家相关部门的支持和指导，更好地了解目标国家的政治、经济、法律环境，为投资决策提供有力依据。备案还可以提升企业的信誉度和形象，增强企业在国际市场上的竞争力。

二、境外投资备案的流程与要点

　　1、发改委立项：

　　企业需向发改部门递交项目详细信息与申请材料，涵盖项目的基本状况、精心规划的投资计划以及全面的可行性研究报告等。境内投资人应签署各类所需的法律文件。发改部门会对项目展开严格审核，若项目符合条件，将给予核准或备案，并发放相应的核准文件或备案通知书。

　　企业应依据境外投资项目是否涉及敏感国家、地区和敏感行业以及投资额的大小，来确定是向国家发改委还是省级发改委申请核准 /备案。具体的受理机关可参考如下表格：

　　目前，根据境外投资的相关法律法规和政策，涉及发改委审核的敏感项目行业清单依旧沿用 2018 年 3 月 1日公布的《境外投资敏感行业目录(2018 年版)》，具体内容整理如下：

　　2、商务部审核发证：

　　企业向商务部门呈交申请材料，其中包括企业的基本信息、境外投资计划等。经商务部审批通过后，将颁发《企业境外投资证书》。该证书通常有效期为两年，企业需在此期限内于境外积极开展投资活动。

　　3、外汇管理局备案：

　　企业在银行进行外汇登记，银行作为外汇管理局的代理机构，会对外汇进行严格审核。当投资金额达到一定规模(例如 500万美元以上)时，还需向外汇管理局进行报告。外汇管理局审核完成后，会向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

三、境外投资备案的违规案例分析

2021 年 7 月，外汇局北京外汇管理部针对 B 公司在 2019 年借助 Z 信托 QDII 项目认购香港上市公司 S集团定向发行股票一事，发布了处罚信息（京汇罚〔2021〕10 号及 11 号）。

经由上述交易，B 公司摇身一变成为 S 集团Zui大的单一战略投资者，持股比例高达 16.61%。B公司既未取得发改委的有效核准文件或备案通知书，也未办理 ODI外汇登记，便违规将境内外汇转移至境外，这一行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条以及《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11 号）第三十二条的相关规定。

外汇局北京外汇管理部依据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条，对 B 公司处以 2375 万元人民币的罚款。Z信托因违反《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》（银监发【2007】27号）第十二条，外汇局北京外汇管理部依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条，对 Z 信托 “违反规定办理资本项目资金收付”的行为没收违法所得 261 万元人民币，并处罚款 58 万元。

案例启示：

在此案例中，B 公司身为央企，而被投资的 S集团归属于娱乐业，既属于需发改委核准的敏感行业范畴，也处于需报国资委审核把关的负面清单特别监管类项目之列。

企业在办理境外投资时，应严格按照相关法规要求，取得发改委以及主管部门的核准或备案文件。信托公司在接受委托人资金时，必须核实委托人确实具备相应的投资资格，并且确保其投资活动符合中国以及投资所在国家和地区的法律规定。

根据发改委官网答疑可知，若投资主体通过 QDII、QDLP、QDIE 等途径开展境外投资，且有关投资活动属于 11号令第二条所称境外投资的，投资主体应依照 11 号令履行境外投资的相关手续。

境内企业无论是认购境外上市公司非公开发行的定向增发股份，还是直接在境外二级市场上收购境外上市公司股份，都应当向发改委备案或核准。

四、

境外投资备案是企业走向世界的重要一步，掌握这份秘籍，企业就能在国际市场上乘风破浪，实现更大的发展。在全球化的时代背景下，让我们携手共进，积极拓展境外投资，为企业的繁荣发展和国家的经济建设贡献力量。

2024年以来，深交所已先后在纽约、巴黎、伦敦、都柏林、新加坡、迪拜开展过6场境外推介活动。深交所有关负责人表示，下一步，深交所将在中国证监会统一领导下，积极拓展境外投资者服务深度广度，强化境外投资者与中国上市公司双向对接，讲好中国资本市场故事，吸引境外中长期资金入市，稳妥有序推进资本市场制度型开放。