境外投资ODI备案办理流程与材料解读

近年来，随着中国企业境外投资活动的显著增加，其投资领域不断拓展，投资规模持续扩大。为有效引导和规范企业境外上市及投资行为，国家发展和改革委员会（国家发改委）与商务部相继出台了一系列政策措施。这些政策旨在为企业海外投资提供明确的指引，并要求所有意图开展境外投资的企业，必须在遵循政策导向的基础上，依法依规办理相关手续，确保投资活动的合法性与有序性。在此过程中，境外投资备案（ODI备案）作为中国企业境外投资的核心合法渠道，成为了企业“走出去”战略中不可或缺的关键环节。

一、境外投资备案（ODI）流程解析

境外投资备案（ODI）流程严谨且多部门协同，主要涉及三个核心机构：国家发展和改革委员会（发改委）、商务主管部门以及外汇管理部门。具体流程概述如下：

1. 发改委备案或核准环节：

• 根据投资项目的性质差异，发改委将项目分为非敏感类与敏感类两类进行处理。非敏感类项目实行备案制，而涉及敏感国家/地区或行业的项目则需通过核准程序。

• 申请时需提交详尽的材料，包括但不限于项目申请报告、投资主体注册登记证明、股权架构图、经审计的财务报表、投资决策文件、投资协议、尽职调查报告及真实性承诺书等。

2. 商务主管部门备案或核准环节：

• 商务主管部门遵循“备案为主、核准为辅”的原则，对境外投资项目进行审查。

• 所需材料包括但不限于《境外投资备案表》、企业营业执照副本、董事会或内部决议文件、前期工作落实情况说明、尽职调查报告、可行性研究报告、资金来源说明、投资环境分析报告、对外投资企业章程或并购合同/协议，以及真实性承诺书等。

3. 外汇管理部门登记环节：

• 在获得发改委和商务主管部门的批准后，企业需向外汇管理部门申请外汇登记。

• 登记时需提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照或注册登记证明、商务部门颁发的《企业境外投资证书》、收购合同及其他真实性证明材料。

二、境外投资备案（ODI）所需材料清单

为确保境外投资备案流程的顺利进行，企业需准备齐全以下关键材料：

• 发改委备案或核准材料：项目申请报告、投资主体注册登记证明、股权架构图、审计报告、投资决策文件、投资协议/合同、尽职调查报告、真实性承诺书等。

• 商务主管部门备案或核准材料：《境外投资备案表》、企业营业执照复印件、董事会/内部决议、前期工作说明、尽职调查报告、可行性研究报告、资金来源说明、投资环境分析、对外投资企业章程/并购合同/协议、真实性承诺书等。

• 外汇管理部门登记材料：《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照/注册登记证明、商务部门颁发的《企业境外投资证书》、收购合同及其他真实性证明材料。