境外投资备案商务部及发改委核准材料清单

关于我国境外投资监管的严谨性，其制度框架旨在确保投资活动的合法性与合规性。欲开展境外投资活动，首要且必要的步骤是完成境外投资（ODI）备案程序，此为国内企业遵循国际投资规范、确保投资合法性的核心途径之一。

现就办理境外投资备案所需的关键材料进行详尽阐述，以便企业充分准备，确保流程顺畅：

一、商务部/厅核准备案材料概览

商务部及下属机构在审核ODI备案与审批时，核心聚焦于投资项目的真实性与潜在风险评估，所需资料紧密围绕这些要点展开。鉴于境外投资项目的多样性，包括但不限于商业并购与新设公司等形式，针对不同情形，所需材料略有差异：

1. 新设境外公司情形：

• 《境外直接投资申请表》，详尽阐述投资路径、目标企业信息、投资规模、资金构成、项目概况等关键要素。

• 目标公司章程、合作合同或协议等法律文件。

• 境内投资主体相关董事会决议或出资决议。

• 经审计的Zui近一期财务报表，以验证投资主体的财务稳健性。

• 前期工作落实情况报告，涵盖尽职调查、可行性研究、资金来源说明及投资环境分析等。

• 境内投资真实性承诺书，确保所提供信息的真实无误。

2. 并购境外公司情形：

• 类似新设公司所需的《境外直接投资申请表》，但需特别强调并购对象的经营现状、资产状况及收购方案细节。

• 提交《境外并购事项前期报告表》及其配套材料，同样包含尽职调查、可行性研究、资金安排及投资环境分析等关键内容。

• 境外投资真实性承诺书，重申并购行为的真实性与合规性。

二、发改委核准备案材料要求

发改委的审核聚焦于境外项目本身的风险评估、规模论证及真实性核查，要求提交的材料直接关联于投资主体与项目细节：

• 投资主体的有效营业执照副本。

• Zui新经审计的财务报表，展现投资主体的财务健康状况。

• 董事会或出资人决议，以及由独立第三方咨询机构出具的尽职调查报告。

• 自有资金证明，确保投资资金来源合法合规。

• 涉及投资项目的意向书、框架协议等法律文件。

• 境外投资真实性承诺书，强化投资行为的透明性与可信度。

三、银行部门外汇审核材料清单

银行作为资金流动的关键节点，其外汇审核不仅需确保外汇收支平衡，还需依据商务部和发改委的批准文件执行。具体所需材料包括：

• 《境外直接投资外汇登记业务申请表》，明确外汇登记相关信息。

• 外汇资金来源详细说明，追溯资金来源的合法性与合规性。

• 境内投资主体的基本材料，如营业执照、公司章程等。

• 商务部颁发的《境外企业投资证书》原件及复印件，作为投资合法性的官方证明。

• 提交上述材料后，外汇管理局可能视情况对大额资金出境进行复核，包括但不限于约谈投资人、核实资金来源及项目真实性等步骤。

结语：企业在进行境外投资前，务必详尽准备并准确提交各项备案材料，以确保投资活动的顺利进行及合规性。