境外投资备案两种方式，哪种情况下需要核准，哪种情况下需要备案？

境外投资备案两种方式，哪种情况下需要核准，哪种情况下需要备案？

境外投资通常需要遵循所在国及投资目的地国家的相关法律法规。在中国，对于企业进行的境外投资活动，根据投资规模、行业以及目的地的不同，会有不同的管理方式。主要分为“核准”和“备案”两种。

核准制：

一般适用于敏感国家和地区（如战乱地区或与我国关系较为特殊的国家）的投资项目，或者涉及敏感行业的投资项目（如军事、赌博业、房地产等）。

对于一些特定的大额投资，也可能需要通过核准制来审批。

核准制意味着这些投资项目需要经过相关部门的详细审查和批准才能实施。

备案制：

备案制适用于非敏感国家和地区以及非敏感行业的投资项目。

一般来说，备案制要求相对较低，企业只需向相关管理部门提交必要的文件并登记即可进行投资活动。

哪些企业需要做ODI备案：

新设企业：中国企业或个人计划在境外新设立一个实体（如子公司或分支机构）时。

股权收购：中国企业或个人拟通过购买股份的方式取得境外企业的一部分或全部所有权时。

增资扩股：已有的境外投资项目需要增加投资金额或扩大持股比例时。

并购重组：涉及对境外企业的合并、收购、重组等活动时。

特定行业投资：对于某些敏感行业（如能源、矿产资源、基础设施等）的投资，可能还需要额外的审批流程。

ODI备案的主要条件：

1.主体资格：

申请ODI的企业必须是中国境内依法设立的企业法人；

企业应具有良好的信用记录，没有违法违规行为。

2.投资项目：

投资项目需符合中国国家产业政策和鼓励方向；

投资项目不得涉及禁止类行业或敏感地区；

投资金额通常需要达到一定规模，具体数额根据不同的部门规定有所差异。

3.资金来源：

企业需证明其用于海外投资的资金来源合法，并且有足够的自有资金或者融资能力来支持该项目。

4.合规性审查：

需要提供详细的商业计划书、可行性研究报告等文件；

企业可能还需要通过国家安全审查，特别是对于敏感行业的投资。

5.其他要求：

根据不同项目的特点，可能还需要满足其他特定的要求，如环境保护、技术转让等方面的规定。

ODI备案的主要材料：

营业执照副本（境内）；

外方公司章程原件；

审计报告（境内）；

前期工作落实情况说明（依样本撰写）；

股东、法定代表人的身份证复印件（境内）；

国外公司的名称，地址，董事信息；

资信证明（验资证明）。

ODI备案的流程：

一、前期准备

尽职调查：对拟投资项目进行全面的尽职调查，包括法律、财务等方面。

商业计划书：制定详细的商业计划书，明确投资规模、资金来源等信息。

内部决策：通过公司内部决议，决定是否进行海外投资。

二、发改委（NDRC）审批/备案

1.项目申报：

初步确认：向所在地的发改委提交项目信息表进行初步确认。

正式申报：根据初步确认结果，准备正式申报材料。

2.材料准备：

项目申请报告：包括项目基本信息、投资目的、投资规模等内容。

其他文件：如董事会决议、可行性研究报告等。

3.审核与批复：

审批：对于大型或敏感项目，需要经过审批程序。

备案：一般项目只需完成备案手续即可。

三、商务部（MOFCCOM）审批/备案

1.材料准备：

申请表：填写《对外投资设立企业或开展项目申请表》。

相关文件：提供公司章程、股东结构、投资协议等文件。

提交申请：将上述材料提交至所在地的商务部门。

2.审核与批复：

审批：对于特定行业或金额较大的项目可能需要审批。

备案：大多数项目只需要完成备案即可。

四、外汇登记

外汇管理局（SAFE）登记：

在获得发改委和商务部的批准后，还需要到国家外汇管理局进行外汇登记。

准备相关材料，包括但不限于发改委和商务部的批文等。