【2024年】发改委境外投资备案（ODI）办理全流程详解

境外投资备案申请条件是什么？

1、符合境外投资定义

境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2、国内公司成立时间及要求

主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

股东背景，资金来源，投资真实性

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

3、国内公司财务要求

Z近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率Z好高于5%，资产负债率Z好低于70%。

延伸下，有哪些行业是敏感的？前面有提到过，境外投资敏感行业很大概率需要实行核准管理，审核难度更大。这里不是说一点投资空间都没有，而是这些项目能通过的，一般基于两点，一是政府间的合作项目，二是部门在征求意见过程中，有关行业主管部门及驻外使馆明确表示支持该项目。

下图展示了敏感行业，仅供参考（以Z新政策为准）

发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

Z后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

境外投资备案办理所需材料

1、境外投资项目备案申请表：主要内容包括：项目名称、投资主体情况、项目公司情况、投资领域、项目内容、投资规模、投资方式、出资方式、资金用途等。

2、投资主体注册登记文件：企业法人营业执照和组织机构代码证。

3、投资主体股权架构图：可追溯至Zui终实际控制人。

4、投资主体财务报表：Zui新年度或半年度经审计财务报表，如投资主体成立时间较短、无法提供经审计财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人Zui新经审计的财务报表。

5、投资主体投资决策文件：公司董事会、股东会决议或其他相关决议。

6、具有法律约束力的投资协议或类似文件：合资、合作、收购、投标等项目需提供，如无请做说明。

7、投资资金来源真实合规的支持性文件（中介机构或法定机构产生）。

8、境外投资真实性承诺书。