中国企业境外投资备案ODI操作指南

中国企业境外投资备案（ODI）指南

引言

近年来，随着中国企业海外拓展步伐的加快，境外投资的数量、广度与规模均呈显著增长态势。为引导中国品牌有效布局全球市场，并规范企业境外上市及投资行为，国家发改委与商务部相继出台了一系列政策措施。在此背景下，所有拟赴海外投资的企业均需在政策框架内，通过合法合规的流程完成境外投资备案（OverseasDirect Investment, 简称“ODI”），以确保资金出境及海外运营的合法性。

一、ODI备案流程概览

ODI备案流程涉及三大核心部门：国家发展和改革委员会（发改委）、商务部及国家外汇管理局。具体步骤如下：

1. 发改委备案/核准：根据项目性质，企业需向发改委提交备案或核准申请。非敏感类项目一般采用备案制，而涉及敏感国家/地区或行业的项目则需核准。所需材料包括但不限于项目申请报告、投资主体注册证明、股权架构图等。

2. 商务部备案/核准：商务部采取“备案为主、核准为辅”的管理模式。企业需提交《境外投资备案表》、营业执照复印件、董事会决议等材料。

3. 外汇管理局登记：在获得发改委与商务部的批准后，企业需向外汇管理局进行外汇登记，提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》及相关证明文件。

二、ODI备案所需材料清单

为确保备案流程的顺利进行，企业需准备详尽的材料，具体包括：

• 发改委所需材料：项目申请报告、投资主体注册证明、股权架构图、审计报告、投资决策文件、投资协议、尽职调查报告、真实性承诺书等。

• 商务部所需材料：《境外投资备案表》、营业执照复印件、董事会决议、前期工作说明、尽职调查报告、可研报告、资金来源说明、投资环境分析、对外投资章程或并购合同、真实性承诺书等。

• 外汇管理局所需材料：《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照、商务部门颁发的《企业境外投资证书》、收购合同及其他真实性证明材料。

三、ODI备案的定义与适用情形

ODI备案是指国内企业或团体在获得相关核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外进行的直接投资活动，旨在控制境外企业的经营管理权。根据《企业境外投资管理办法》，所有涉及境外所有权、控制权或经营管理权获取的投资行为均需进行ODI备案，包括但不限于境外新设公司、并购公司等情形。

四、限制开展的投资

为确保国家外交政策、经济战略及宏观调控的有效实施，以下境外投资行为受到限制：

• 赴未建交、战乱国家或敏感地区投资。

• 房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资。

• 设立无具体实业项目的股权投资基金或平台。

• 使用落后生产设备开展境外投资。

• 不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的投资。

五、ODI备案的申请条件

一般而言，申请ODI备案的企业需满足以下条件：

1. 符合“境外投资”定义。

2. 企业需为中国境内依法成立的法人实体，且成立时间符合规定，能提供完整的财务报表。

3. 股东背景、资金来源及投资项目真实性需清晰明确。

4. 企业财务状况良好，审计报告显示无亏损，净资产回报率与资产负债率需达到一定标准。

六、ODI备案的必要性

企业在以下情形下需进行ODI备案：

• 海外直接投资、并购及扩张需求。

• 海外子公司开立银行账户需求。

• 返程投资，即海外子公司资金回流国内设立外资企业。

• 海外上市准备，如红筹架构或VIE架构搭建。

• 跨境电商大额资金出入境需求。

七、ODI备案的流程详解

1. 发改委立项：提交项目信息及材料，包括项目基本情况、投资计划、可行性研究报告等。根据项目敏感性及投资额大小，选择向国家发改委或省级发改委申请核准/备案。

2. 商务部审核发证：提交企业基本信息及投资计划等材料，经审核通过后颁发《企业境外投资证书》。

3. 外汇管理局备案：在银行完成外汇登记，并根据投资金额大小决定是否需向外汇管理局报告。Zui终获得《境外直接投资外汇登记证》。

八、ODI备案的益处

• 提供合法合规的资金跨境渠道。

• 享受境外税收优惠政策，降低运营成本。

• 灵活的资金管理，增强财务规划能力。

• 便利海外上市及资本运作。

• 享受政府补贴与奖励政策。

• 提升企业形象，增强国际竞争力。

九、未进行ODI备案的后果

• 投资主体可能面临投资中止、警告及法律追究。

• 融资、担保机构因违规操作受罚。

• 外汇进出受限，影响投资与资金回流。

• 无法享受政府补贴与奖励。

十、ODI备案违规案例分析

以B公司为例，因未取得发改委核准文件或备案通知书，违规将境内外汇转移至境外，Zui终受到外汇局的重罚。此案例警示企业，务必严格遵守境外投资相关规定，确保所有投资活动均在合法合规的框架内进行。