企业境外投资备案(ODI)超全审批流程解读

《中国企业境外投资备案（ODI）的重要性与规范》

一、引言
在全球化经济飞速发展的当下，“走出去”已成为众多电商行业从业者的新路径。在我国，资本对外投资受到严格监管。企业若期望开展对外投资以获取利润，必须在政策指引下，依法办理相关手续，确保资金合法合规流出。其中，境外投资备案（ODI）乃是关键且不可忽视的合规步骤。

二、境外投资备案（ODI）的定义
境外投资备案（Overseas Direct Investment“ODI”），即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。

三、需要办理 ODI 备案的情况
（一）企业有海外上市需求
对于有海外上市计划的企业，如采用红筹架构、VIE架构等方式，进行境外投资备案（ODI）是必不可少的步骤。此举既有助于提升境外融资和资本运作的便利性，为未来投资退出提供便利，也是基于税务方面的考量，确保企业税务合规。

（二）海外直接投资并购及扩张需求
企业计划在海外进行直接投资、并购或与现有业务进行扩张时，银行在处理相关汇款业务时，会要求企业提供 ODI备案文件，这是确保资金合规出境的重要环节。

（三）海外子公司返程投资
国内公司在海外设立的子公司计划再返回国内设立外资公司，当这家外资公司在开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI 备案文件，以确保外资公司资金来源的合法性。

（四）国外子公司开银行账户
当企业在海外设立的子公司需要在当地开立银行账户时，银行可能会要求内地母公司向该账户汇入一笔款项作为激活资金，在此情况下银行会要求内地母公司提供ODI 备案证书，以确保资金的合规性。

（五）跨境电商开展业务
对于有大额资金出入境需求的跨境电商公司而言，进行 ODI 备案是实现合规转型的必然选择。通过 ODI备案，企业可以确保资金在跨境流动中的合规性，降低因违规操作而带来的风险。

四、办理境外投资备案（ODI）需满足的条件
依据办理境外投资（ODI）备案的实际经验，大部分企业若满足以下申请条件，通常可顺利办理境外投资备案：

1. 符合 “境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2. 主体和成立时间符合要求：主体需为我国境内依法成立的企业。但成立时间不满一年的企业，若无法提供完整的经审计的财务报表，一般难以通过审批部门的核准或备案。

3. 股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4. 财务要求：Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于 5%，资产负债率低于70%。

五、进行境外投资备案（ODI）的好处

1. 公司通过合规操作，不仅能够实现境内资金的合法出境，还可达成境内资金不跨境而境外获取外币的目标，从而拓宽公司的资本运作渠道。

2. 可通过巧妙布局享受境外当地的税收优惠政策，迅速积累资本。未来，当境外资金回流国内进行投资时，还将获得政府的资金补贴。

3. 这种跨境布局策略，优化了境内外企业的资源配置，为境内企业增添新的附加值，提升企业整体形象，使其在国际市场上更具竞争力。

4. 积极吸收国外的先进技术和管理经验，确保企业始终站在行业前沿。密切关注外部信息，把握市场动态，为公司的战略决策提供有力支持。

5. 通过充分利用国内外两种资源和两个市场，有效规避国外贸易壁垒的限制，为公司的发展开辟更广阔的空间。

6. 更有利于统筹境内外企业的发展战略，优化资源配置，实现公司的长期稳定发展。

六、境外设立公司再投资与 ODI 备案的关系
如果企业境外投资涉及敏感国家 / 地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。需注意的是，ODI仅针对设立的境外企业，即境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，不在管理部门予以审核的范围之列。境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。

境外设立公司再投资备案，主要看是以境内公司的名义再投资，还是以境外公司的名义再投资：

1. 如果是境内投资主体在境外再投资设立或控制新的境外公司时，就需要重新办理 ODI 备案。

2. 如果是以境内设立在境外的公司名义去进行再投资的情况，就不用重新办理 ODI备案，因为这家境外的公司已经是外资公司了，外资公司是一个独立的经济实体，独立经营、独立核算、独立承担法律责任。在组织形式上，外资公司可以是法人，也可以是非法人实体，具备法人条件的外资公司，依法取得法人资格。而根据外资公司法的规定，设立外资公司必须有利于我国国民经济的发展，国家鼓励采用国际先进技术和设备、产品全部/ 大部分出口的外资公司。

境外再投资指Zui终目的地公司利用其境外利润或境外自筹资金的再投资行为，再投资是事后报告，不需要办理备案手续。根据规定，在完成境外法律手续后，需要向商务主管部门报告。

七、先注册境外公司后补办 ODI 备案的可行性
相关主管部门在审批时有明确要求，境外子公司注册时间不得早于 ODI 通知书出具之日。对于已经先注册了境外公司的企业，一般来说，无法办理ODI补登记，但也要看具体是境内哪个城市的公司、境外公司设立时间的长短、境外公司的流水等情况，具体补办解决方案需要详细了解其境内外的具体情况后才能确认。

八、不做 ODI 备案的后果

1. 投资主体可能会被中止或停止实施境外投资并处以警告。对投资主体及有关责任人处以警告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2. 如果有提供融资、担保的，依法依规处罚。金融企业为属于核准、备案管理范围，但未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。

3. 目前在实际操作中，影响大的是外汇进出受限。如果需要进行对外投资却未按照要求进行备案或核准，投资资金将无法通过银行顺利汇出，无法完成投资工作。如果境外公司的利润分利等，也无法通过银行渠道汇进。

4. 如果境外子公司要返程投资回大陆，如果没有办理境外投资备案手续，也无法完成返程投资，海外上市或有架构设计需求的企业和个人尤其要重视。

完成 ODI 备案，获得相应证书不是Zui终目的，只是境内企业 “走出去”的通行证，Zui终是为了顺利完成境外投资，乃至实现境外上市等。企业在办理备案之前应通盘考虑对外投资的情况，事先确定对外投资金额、投资比例，并对投资路径、投资退出安排、风险管控等做好架构设计。

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企业进行境外投资备案需要提供哪些材料？

办理 ODI 备案有哪些注意事项？

境外投资备案的流程是怎样的？