中国企业境外直接投资(ODI)备案流程与规范操作指引

《中国企业境外直接投资（ODI）备案流程与规范》

一、引言
ODI，即 “Overseas Direct Investment”（海外直接投资），在中国通常特指 “境外直接投资”。ODI是中国企业和个人进行海外投资的一种重要方式，指中国境内的投资者通过新设、并购等方式，在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

二、哪些企业需要进行 ODI 备案
原则上，所有计划进行对外直接投资的中国企业均需进行 ODI 备案。特别是以下几类企业：

1. 计划在境外新设企业的。

2. 意图收购或增资境外已有企业的。

3. 准备对境外企业进行股权投资的。

4. 有意通过提供贷款或其他形式融资支持其境外子公司的。

三、ODI 备案详细流程
（一）项目可行性研究
在启动 ODI 备案流程之前，企业需进行全面的项目可行性研究，以确保投资项目的可行性与合规性。此步骤通常包括以下几个方面：

1. 市场调研：分析目标市场的行业趋势、竞争格局、法律法规等。

2. 财务分析：评估项目的财务可行性和回报率。

3. 风险评估：识别潜在的政治、经济、法律和运营风险，并制定相应的应对措施。

4. 投资计划：明确投资金额、资金来源、投资期限等关键信息。

（二）发改委审批 / 备案

1. 适用范围：根据投资金额和行业性质，项目可能需要向国家发改委或地方发改委申请审批或备案。

2. 所需材料：
   （1）项目申请报告。
   （2）企业法人营业执照副本。
   （3）投资协议或意向书。
   （4）可行性研究报告。
   （5）资金来源证明。
   （6）其他可能需要的文件（如环评报告等）。

3. 审批时间：一般情况下，地方发改委的审批时间为 1 - 2 个月，国家发改委的审批时间可能更长，约为 2 - 3 个月。

（三）商务部门审批 / 备案

1. 适用范围：所有 ODI 项目均需向商务部或地方商务局申请审批或备案。

2. 所需材料：
   （1）对外投资设立企业或并购项目的申请表。
   （2）项目可行性研究报告。
   （3）投资协议或意向书。
   （4）企业法人营业执照副本。
   （5）发改委的审批或备案文件。
   （6）其他可能需要的文件（如境外企业的注册证书等）。

3. 审批时间：一般为 1 - 2 个月。

（四）外汇管理局登记

1. 适用范围：完成发改委和商务部门的审批或备案后，企业需向所在地外汇管理局办理外汇登记手续。

2. 所需材料：
   （1）外汇登记申请。
   （2）企业法人营业执照副本。
   （3）发改委和商务部门的审批或备案文件。
   （4）投资协议或意向书。
   （5）其他可能需要的文件（如境外银行账户信息等）。

3. 登记时间：一般为 1 - 2 周。

（五）工商变更登记

1. 适用范围：如果境内主体的股权结构发生变化，需向当地市场监督管理局申请变更登记。

2. 所需材料：
   （1）变更登记申请表。
   （2）企业法人营业执照副本。
   （3）股东会决议。
   （4）修改后的公司章程。
   （5）其他可能需要的文件（如股权zhuanrang协议等）。

3. 登记时间：一般为 1 - 2 周。

（六）其他可能需要的许可

1. 适用范围：根据投资行业的不同，可能还需要获取其他政府机构的许可或同意，如证监会、银保监会等。

2. 所需材料：具体材料视行业和监管要求而定，可能包括但不限于：
   （1）专项审批申请表。
   （2）项目可行性研究报告。
   （3）相关zizhi证书。
   （4）其他可能需要的文件。

四、应该先进行备案还是先新设海外公司
根据企业境外投资管理办法，对境外进行投资的企业，应当先通过商务部门和发改部门的审批，拿到《企业境外投资证书》和《项目备案通知书》后，再前往投资目的地进行公司设立、银行开户，Zui后回到境内投资主体的开户行，办理外汇登记手续，这是正规的投资流程。建议企业可以先在投资东道国办理企业名称预注册，没有预注册程序的地区，可以直接办理国内备案手续，再设立境外的企业。