离岸公司法律——维尔京群岛BVI公司注册实务分析
2025-01-06 07:00 113.116.106.186 1次
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经济全球化浪潮迭起，外商投资、境外上市、海外收购、资本运作、税务规划......都有离岸公司的身影。本期文章为大家详细讲解BVI公司注册法律规定，以期对中国投资者提供有价值的参考，关于英维尔京群岛bvi公司注册相关事宜，欢迎垂询。
一、概况
英属维尔京群岛（BVI）位于大西洋和加勒比海之间，面积153平方公里。位于背风群岛的北端，距波多黎各东海岸100公里。BVI由50个岛屿组成，占地59平方英里，大约15个岛有人居住。
BVI的两项支柱产业为旅游业及海外离岸公司注册。BVI是对冲基金的第二大离岸注册司法管辖区，多股东投资公司（包括公众公司及合营企业）的主要集中地，拥有衍生品交易的示范净额结算立法，与英国、日本和瑞士都有双重征税条约，是世界上发展Zui快的海外离岸投资中心之一。
英属维尔京群岛商业公司法（BVIBCA）是世界上Zui广泛使用的成立离岸公司的公司法规，被公认为世界上Zui现代，Zui先进的公司法制度之一。BVI公司常常被用作上市集团的中间控股公司，常见于为在境外或中国香港地区上市而搭建的VIE交易架构中，其中不少公司为复杂的多股东公司，在BVI注册可让来自不同司法管辖区的投资者在高效率的中立司法管辖区处理事务。
二、维尔京群岛法人实体分类
在英属维尔京群岛的公司包括：
商业公司（BusinessCompanies）（通常由股份有限责任公司组成）
无限公司（Unlimited Companies）；
独立的投资组合公司（Segregated PortfolioCompanies）
三、维尔京群岛公司主要法律和监管框架
1 | 2004年英属维尔京群岛商业公司法（经修订）（BVIBCA） |
2 | 关于公司法和公司治理的普通法规则 |
3 | 公司的章程文件（例如，公司备忘录和公司章程） |
四、公司信息保密与披露
向监管机构披露股东权益 | 从2017年7月1日起，（现有公司有一个过渡期）必须保持实益拥有权不公开提供 只有股东有权检查股份登记册，而股份登记册必须提交给注册代理人 |
尽职调查 | 需要提供公司文件 所有所有权者、10%的权益所有者（有一些例外）和董事都需要填写合规表格和客户身份信息 |
公司信息保密 | 部分公司文件可供公众查阅，包括公司注册证书、备忘录和组织章程以及注册办事处和代理人的名称和地址 股东、董事和管理人员的登记册以及设定财产负担记录册不供公众查阅 由登记处保管的已登记的设定财产负担记录册可供公众查阅 向注册代理人和无记名股票的保管人披露实际所有人的情况 某些实体被要求保留受益人登记册，由其注册代理人维护（注册代理人维护的信息只能由“指定人员”通过BOSS系统访问） |
五、公司设立制度
设立程序 | |
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设立要求 | |
董事和管理人员 | 至少1名董事（根据适用的监管法律，某些受监管实体必须至少有2名董事） 允许公司作为董事 允许后备董事 必须有注册代理人 不要求董事必须是英属维尔京群岛的居民 管理人员的任命无特殊要求 公司必须在任命董事后的21天内向公司事务登记处提交一份董事登记册的副本。 |
股东 | 一旦任命第一批董事，至少有1名股东 Zui终个人受益人必须向注册代理人披露 允许隐名股东 |
股份资本 （没有Zui低资本限制） | 股票可以是有面值的，也可以是无面值的 如果提交给保管人的话，允许无记名股票 允许的库藏股 股票可以用一种以上的货币计价 股份可以是部分支付或未支付的 可以接受承兑 汇 票作为对价 BVIBCA中没有授权资本的概念（但这种概念在BVIBCA中得到认可，只适用于根据BVIBCA自动重新注册的前IBC-前国际商务公司） |
注册地址 | 需要当地的注册办事处/代理人（有当地的实际地址） 要求保存在注册代理人办公室的文件包括：备忘录和章程、董事登记册、股东登记册、设定财产负担记录册登记册和公章印记 公司的会议账簿和会计记录可以保存在注册代理人的办公室或BVI内外的任何其他地方 某些公司必须保持实益拥有人的登记册（由公司的注册代理人维护） |
居住地要求 | 需要当地注册代理人 |
年审要求 | 召开股东大会没有法定要求 没有举行年度董事会会议的法定要求 只有未获准发行股票的无限公司和外国公司需要提交年报 年费是根据公司被授权发行的股票数量计算的 在英属维尔京群岛经济实体制度范围内的相关实体，如果在每个报告期进行相关活动，必须通知英属维尔京群岛国际税务局 |
六、公司治理制度
（1）董事和股东职责
董事职责 （董事权利一般由公司章程文件授权，某些权利可能保留给股东，董事受普通法信托制度制约） | 董事的法定职责包括：
董事对公司和股东整体负责，而不是对个别股东负责 在合资企业中，可以对董事职责所涉及的人员作出特别规定 在有利益冲突的情况下，需要向公司披露利益 董事一般不对公司的债务、负债或义务承担个人责任 董事应作为受托人对任何挪用公司财产的行为负责 董事可就任何损失或责任获得赔偿，但须符合善意的要求，即没有理由相信其行为是非法的 公司可为董事购买并维持保险 |
股东职责 | 有限责任公司的股东以其未偿付的所持股份金额（如有）为限负责 公司是一个独立的法律实体--公司面纱 在欺诈等非法情况下，可以刺破公司面纱 |
（2）董事会职位和董事薪酬
结构 | BVI公司通常选择单一董事会结构，但也可以采用双层结构 |
管理 | 公司由董事会管理 |
担任董事职责限制 | 任何未被法律或公司章程排除在外的人（如精神障碍者或破产人等）均可担任董事会成员 董事必须年满18岁，但公司章程可以施加更高的年龄限制 |
董事会中的员工代表 | 员工没有合法或自动拥有董事会代表的权利 董事不必是公司的雇员 |
董事人数的Zui小值或Zui大值 | 公司章程通常要求至少1名董事 公司章程可以规定董事人数和任命方式 至少有2名董事通常是良好的做法 |
担任董事职位的居住地要求 | 没有国籍限制 董事可以是任何国籍，不必居住在英属维尔京群岛 |
非执行董事或监事 | 此类董事已获认可，但未在法规中进行规定，并承担与普通董事相同的职责和责任 英属维尔京群岛法院可能会承认此类董事对公司日常业务的参与有限 |
独立董事 | 公司不需要独立董事 |
董事的多重角色 | 一名董事兼任多个职务不受法律限制（例如，董事可以兼任董事长和首席执行官） |
董事的任命 | 委任董事的方式由公司备忘录和章程条款决定。可能规定：
除非备忘录和公司章程另有规定，由股东任命新董事 |
董事的罢免 | 公司的备忘录和章程规定了罢免董事的方法 根据备忘录和章程，董事可通过董事决议或股东决议免职 除非备忘录和章程另有规定，董事只能在以罢免董事为目的而召开的会议上被罢免，或由75%或以上有投票权的股东通过的书面决议被罢免。 （注意：如果董事尽早宣布其利益，则无需罢免） |
任期 | 董事被任命为董事会成员的任期没有法律限制（例如，董事可以任职至其继任者上任，直至其死亡、辞职或被免职） 公司章程可能会限制董事的任期 |
董事服务合约 | 股东没有任何法定权利查看董事的服务合同 股东可以要求提供董事服务合同的会议记录和决议的副本，但如果董事认为不符合公司利益，则有权拒绝检查 股东可以向法院申请命令允许检查 |
董事兼股东的限制 | 董事可以在其担任董事的公司中拥有股份 没有法定要求董事持有股份 |
薪酬 | 根据公司章程内的限制条款（例如股东批准）或任何普通法信托责任的任何限制，董事会通常可以确定每位董事的薪酬 没有关于披露董事薪酬的法律规定 |
（3）管理规则和权限
内部管理规定 （包括董事会会议的通知要求、通过决议所需的法定人数和投票） | BVI公司内部管理的规定主要包含在其章程中。章程通常包含以下条款：
除章程中可能的规定外，法律对通知期限、法定人数或投票要求没有任何要求 董事会通常有很大的自由裁量权来管理自己的事务 |
董事的权力 | 董事一般可以行使公司的所有权力 公司章程以及法案通常会规定公司董事：
章程规定向股东大会保留权力的情况并不少见 |
权力的限制 | 董事的权力可以在公司的组织章程大纲和细则以及股东决议中受到限制 |
专为股东保留的事项 | 股东一般无权干预管理事务 |
职责委派 | 公司章程通常会明确授权董事会在必要时将职责委托给其他董事和/或委员会 董事可以委托一些责任，但不能通过委托给他人来完全免除责任（即董事仍然对行使该委托的权力负责） |
（4）董事的责任和义务
法定职责 | 董事的法定职责（他可能对公司承担个人责任）包括采取以下行动的职责：
具体的法定职责包括：
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普通法 （包括信托义务） | 普通法的义务包括以下义务：
董事有责任在履行职责时展示其知识和经验可合理预期的技能程度 董事通常对公司负有责任，而不是对个别股东负有责任 在公司清盘或即将破产的情况下，董事可能对债权人负有责任 作为公司的代理人，董事负有以下信托义务：
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盗窃或欺诈 | 根据有关盗窃和欺诈的法律（例如，根据1997年《刑法》（经修订）伪造账簿或作出旨在欺骗股东或债权人的虚假陈述），董事可能要承担刑事责任 |
证券法 | 英属维尔京群岛没有有效的证券法 没有英属维尔京群岛证券交易所。英属维尔京群岛公司可以在另一家证券交易所上市 |
破产法 | 根据2003年《破产法》，在下列情况下，董事可承担个人责任，例如，该董事滥用或保留公司的资金或其他资产或对其负责，或该董事因下列原有罪：
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健康和安全 | 大多数私人公司在英属维尔京群岛以外运营，此类董事的责任由公司运营所在国家/地区的法律确定 如果公司在英属维尔京群岛经营，如果经该董事同意促成了违反健康和安全法规的行为，则该董事可能要承担刑事责任 |
环境 | 英属维尔京群岛没有环境保护法 |
反垄断 | 英属维尔京群岛没有反垄断法 |
其他 | 董事可能对以下违规行为承担民事或刑事责任：
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限制责任和赔偿责任 | 不涉及不诚实或欺诈，董事和管理人员不承担所有责任、损失、损害或费用 公司章程可规定公司应赔偿董事的所有费用（如法律费用） 董事还可因其担任公司董事而获得与法律、行政调查程序有关的所有判决、罚款和和解金额的赔偿 |
个人责任保险 | 董事可以为某些民事责任投保 一家公司可以且通常会为董事和管理人员购买保险 母公司并不能仅仅因为子公司的董事按照母公司的指示行事而被视为董事 |
作为实际董事的人员的第三方责任 | 如果董事的行为方式产生了个人义务（例如，通过明确表示接受对股东或第三方的个人义务），那么也可以对股东和其他第三方承担责任 《破产法》承认了“隐名董事”的概念，“隐名董事”可以与普通董事一样承担法律责任（例如，破产交易），隐名股东需要一定程度的影响力和控制力 |
（5）与董事的交易和利益冲突
关于利益冲突的规则 | 公司章程可能会允许某些冲突产生 通常来讲：
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对公司和其董事之间交易的限制 | 对于公司与其董事之间的特定类型的交易不存在任何限制 董事一般有义务披露与公司签订的任何合同或拟议合同中的利益 注：法定没有关于利益冲突的规定，适用普通法规则 |
（6）公司会议
年度股东大会 （规则和处理的事项） | 法定并不要求公司举行年度会议，公司的备忘录和章程可能另有规定 任何和所有会议都可以在英属维尔京群岛以外举行，也可以通过电话或其他电子方式举行 |
会议记录 | 无规定 |
股东申请召开会议 | 根据备忘录和章程规定较低百分比 如果至少30%投票权的股东以书面形式提出要求，董事必须召集股东会议 |
（7）少数股东/小股东诉讼
法定保护 | 股东可以基于公正和公平的理由向法院申请对公司进行清算 如果公司或其董事的行为或意图违反公司法或公司的备忘录或章程，股东或董事可以向法院申请限制错误行为或强制遵守法律规定或公司的组织大纲和章程 股东可以对公司违反其作为股东所拥有的责任而提起诉讼（注：如果其他股东受到影响，法院可以指定一名股东代表所有股东行事） 股东还可以寻求以下补救措施：
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习惯法 | 认为公司管理不善的股东可以起诉董事违反职责 股东必须证明董事对其负有个人责任 股东还可以选择寻求司法命令以防止违反受托责任的行为 公司的章程也可能规定了其他补救措施 |
（8）其他
公司秘书职责 | 法律不要求有公司秘书，但可以任命一名公司秘书以促进签署义务 秘书的职责通常与“职员”的职责相同 |
机构投资者和股份持有人团体的作用 | 机构投资者对BVI公司没有任何影响 |
企业社会责任 | 公司报告社会、环境和道德问题并不常见，也没有关于公司和社会责任的实践要求 |
吹哨人（举报人保护）制度 | 反洗钱立法为举 报人提供保护 |
七、公司资本变更制度
允许增资、减资、发行或回购 | 没有法定资本的概念，也没有增加法定资本的规定（根据BVIBCA自动重新注册的前IBC除外，其法定资本的概念仍然适用） 根据BVIBCA自动重新注册的前IBC，其法定资本的概念仍然适用--前IBC可以修改其备忘录和章程以增加或减少法定资本 公司可以修改其章程，以增加或减少其被授权发行的股份数量 重述的备忘录和章程以及改变股份数量的通知将提交给公司事务登记处 对于前IBC，修订决议的摘要和增加或减少法定资本的通知应提交给公司事务登记处 应付申请费 |
减少资本 | 没有股本的概念，也没有减少股本的规定 在不违反大纲和章程的情况下，根据BVIBCA自动重新注册的前IBC可以通过股东或董事的决议，将资本金额转为盈余，从而减少其股本。 不需要债权人的同意 必须满足偿付能力测试 |
发行/转让股票 | 股票的发行、转让或赎回不需要政府同意（但根据适用的监管法律，如果是某些受监管的实体，则需要事先获得金融监管委员会的同意） 股份可以转让（受公司备忘录和章程的任何限制） 通过公司登记转让文件实现的转让 需要披露Zui终个人受益人的信息 在股份转让方面没有法定的优先购买权--这将是公司章程中的一个问题 |
八、内部控制、账目和审计
业务风险的内部控制 | 关于商业风险的内部控制，没有正式的要求，这是董事对公司的注意义务的一部分 |
董事对账目负责和潜在责任 | 董事必须确保公司保存的记录足以体现和解释公司的交易、无论何时都合理准确地确定公司的财务状况 董事对账簿的准确性负责，如果未能在保持良好和准确的账目方面表现出所需的技能程度，则应承担责任 |
审计要求 | 公司的账目不一定要进行审计 每个公司都必须保持适当的账目记录 可保存在注册办事处或董事决定的其他地方（英属维尔京群岛内或外） 不需要审计，但某些受监管的实体，包括共同基金和独立投资组合公司除外 财务报表的副本不需要提供给股东 |
审计员任命 | 一般来说，没有必要任命审计员 应由董事来决定是否应任命审计员 |
审计员的资格 | 对于审计员的资格没有具体要求 对审计员的职位没有限制（包括审计员可以为其审计的公司做非审计工作） |
审计员的潜在责任 | 如果账目和董事报告在实质上不准确或有误导性，或者在履行职责时有疏忽，则审计员可能对公司及其股东负责 审计员一般不对第三方负责，除非能证明第三方与审计员之间存在特殊关系 审计员对股东的责任可以根据股东的信任和损失的情况而有所不同 |
九、公司章程变更与沿用
修订公司章程、公司细则或条款 | 修改公司章程大纲或条款需要股东通过特别决议批准 在符合章程的前提下，对章程或组织章程的某些修订可通过董事会的决议来实现 在大多数情况下，修改公司的备忘录或章程需要股东通过特别决议批准 |
沿用 | 允许在有类似规定的国家或地区沿用 |
合并或兼并 | 两个或更多的公司可以合并为合并公司之一或一个新公司 长期的合并/兼并需要一份合并/兼并计划，该计划必须由董事会批准并提交给股东（作为一个类别单独投票）批准 简易合并/合并（即母公司和子公司的合并，如定义）只需要董事会批准 持不同意见者有权要求按公平价值购买其股份 不需要向债权人发出通知 合并/鉴定条款一经登记，存续的公司或被合并的公司就被合并/兼并，并作为一个公司继续存在，合并/鉴定的公司的所有资产和负债都由存续的公司或被合并的公司承担 |
十、公开和非公开发行招股说明书要求
公开和非公开发行招股说明书要求 |
除了公共基金需要向金融服务委员会提交其招股说明书的副本外，没有其他备案要求 |
十一、清盘和注销程序
股东自愿清盘程序 | 董事必须在任命清算人的决议日期前4周内作出清偿能力的声明 清算人应由股东的决议任命，或在某些情况下由董事的决议任命 在规定的期限内发出任命清算人的公告 清算开始后，清算人拥有对公司资产的保管和控制权，董事的所有权力停止 清算结束后，清算人必须向登记处提交声明，将公司从登记册中剔除 该程序不适用于独立投资组合公司的情况 |
注册登记处注销 | 如果公司没有委任注册代理人或提交任何所需的文件；注册登记处确信公司没有开展业务，或在没有适当授权的情况下开展业务；或公司没有支付其年费，注册登记处可以将公司注销 根据英属维尔京群岛的经济实质法，注册登记处可以将属于该制度范围内的公司注销，因为该公司持续不符合经济实质测试 在注销时，注册登记处应在公报上发表通知 董事、管理人员、代理人和股东的责任不受影响 公司可以在10年内恢复原状 财产归皇室所有（如果有的话） |
| 成立日期 | 2024年01月16日 | ||
| 法定代表人 | 王 | ||
| 注册资本 | 50 | ||
| 主营产品 | 境外公司注册,odi备案登记,粤港车牌办理,香港车牌办理,境外投资备案办理,外国公司注册,香港身份申请,香港优才,香港专才,香港进修移民,危化品经营许可证办理,私募基金公司注册,金融牌照申请,典当行牌照申请,融资租赁公司注册,商业保理公司注册,融资担保牌照,,慈善基金会申请,小贷公司注册,小贷牌照申请,前海地址续签,私募基金管理人备案代办,慈善基金会注册,香港149号牌照申请 | ||
| 经营范围 | 境外公司注册,粤港澳车牌办理,境外投资备案办理,香港车牌办理,odi备案登记,外国公司注册,香港身份申请,香港优才,香港专才,香港进修移民,危化品经营许可证办理,私募基金公司注册,金融牌照申请；企业管理；企业管理咨询；安全咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；商务代理代办服务；个人商务服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；市场主体登记注册代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 公司简介 | 鑫达李经理根据市场政策变化及企业客户具体需求，致力于提供企业全生命周期服务,专注粤港车牌办理,境外公司注册,境外投资备案办理,香港车牌申请,odi备案,香港身份申请等业务，详细服务项目如下：一/境外公司注册项目：美国公司注册/俄罗斯公司注册/香港公司注册/泰国公司注册/越南公司注册/日本公司注册/新加坡公司注册/哈萨克斯坦公司注册/沙特阿拉伯公司注册/海牙认证/加拿大公司注册/摩洛哥公司注册/意大 ... | ||
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