离岸公司相关法律——塞舌尔群岛公司注册实务指南，关于塞舌尔公司注册相关问题，欢迎咨询。
一、概况
塞舌尔共和国是位于坦桑尼亚以东、印度洋中西部的一个群岛国家，全国总面积共455平方公里。塞舌尔为英联邦成员国，其首都是维多利亚。
随着开曼和BVI公司在汇丰等银行开户受限等因素影响，一直处于经合组织白名单的塞舌尔，以其良好的国际声誉和相对低廉的注册年审费用，吸引着国际投资者的目光。1995年，塞舌尔为其离岸产业设立了第一个监管机构，即塞舌尔国际商业管理局（SIBA），现在已被金融服务管理局（FSA）所取代。塞舌尔群岛具备作为一个国际金融中心的基础，具有较高文化水平的英语和法语工作团队，在实现其经济基础多样化的又能刺激外来投资。在塞舌尔常驻的公司可以受益于其与中国、印度尼西亚、毛里求斯和南非等16个国家避免双重征税协议。
二、塞舌尔群岛法人实体分类
在塞舌尔群岛的公司包括：
国际商业公司（IBC）
特别许可公司（CSL）
普通居民公司（Ordinary Resident Companies）
单元保护公司（Protected Cell Companies）
三、塞舌尔群岛公司主要法律和监管框架
2016年国际商业公司法（IBCA）
2003年公司（特别许可）法（CSLA）
1972年公司条例（CA）
关于公司法和公司治理的普通法规则
组织章程大纲及章程细则
（本文整理涉及国际商业公司IBC和特别许可公司CSL的相关内容）
四、公司信息保密与披露
向监管机构披露股东权益 | 除了维持股份登记册和实益所有权登记册的要求外，一般来说，没有义务向任何监管机构披露国际商业公司（IBC）的股东权益 与特别许可公司（CSL）的实益所有权有关的信息必须向塞舌尔金融服务管理局（SFSA）披露 |
尽职调查 | Zui终受益人、股东和所有董事需要提供客户身份信息 |
公司信息保密 | 严格遵守与国际商业公司（IBC）和特别许可公司（CSL）的所有权和管理有关的保密规定 在特定情况下，向注册代理人和《2020年受益人法案》中提及的政府当局披露国际商业公司（IBC）的受益人 通过FSA向公司注册处披露特别许可公司（CSL）的实益拥有人，但只向公司注册处披露 国际商业公司（IBC）的备忘录和章程在金融管理局备案，而特别许可公司（CSL）的备忘录和章程则在公司注册处备案，属于公共记录事项 特别许可公司（CSL）向驻地代理人和金融服务局披露受益人的情况 |
五、公司设立制度
设立程序 | |
| |
设立要求 | |
董事和管理人员 | IBC至少需要一名董事，CSL至少需要两名董事；允许公司作为IBC的公司董事；CSL需要秘书；其他人员的任命不做强制要求 |
股东 | IBC至少需要一个股东，CSL需要至少两个股东；Zui终的个人受益人必须向IBC的注册代理人和CSL的FSA披露；允许名义股东存在 |
股份资本 （没有Zui低资本限制） | 股票可以是有面值的，也可以是无面值的；IBC或CSL不允许使用无记名股票；IBC允许持有库藏股，但CSL不允许；股票可以用任何货币计价；股份可以是部分支付或未支付的；可以接受期票作为对价 |
注册地址 | 需要当地注册办公室 需要保存在注册办事处的文件包括：公司设立文件、会议记录、董事登记册、股东登记册、实益拥有人登记册和会计记录 IBC的会计记录不一定要保存在注册办公室，但必须告知注册代理人这些记录的保存地点 |
居住地要求 | IBC需要当地的注册代理人；CSL必须在任何时候都有一个秘书，该秘书必须是居民，或者是在塞舌尔注册的获得企业服务提供者许可的公司 |
年审要求 | 没有法律规定IBC必须在每年内举行股东大会；CSL必须在每年内至少举行一次年度会议；没有举行年度董事会会议的法定要求；IBC不需要提交年度报表；年度牌照和注册费是固定的 |
六、公司治理制度
（1）董事和股东职责
董事职责 （董事权利一般由公司章程文件授权，某些权利可能保留给股东，董事受普通法信托制度制约） | IBC董事的法定职责：
CSL董事的法定职责：为公司的利益诚实地、真诚地行使其权力 董事对公司和股东负责，而不是对个别股东负责 在有利益冲突的情况下，需要向公司披露利益 董事一般不对公司的债务、负债或义务承担个人责任 董事可因违反职责而对公司的损失或损害负责 董事可就任何损失或责任获得赔偿，但须符合善意的要求，即没有理由相信其行为是非法的 IBC可以购买并维持管理人员保险 |
股东职责 | 有限责任公司股东以其未偿付的所持股份金额（如有）为限负责 公司是一个独立的法律实体——公司面纱 在欺诈等非法情况下，可以刺破公司面纱 |
（2）董事会职位和董事薪酬
结构 | 塞舌尔公司通常采用单一的董事会结构，塞舌尔公司可以自由选择任何董事会结构 |
管理 | 公司由董事会管理 |
担任董事职责限制 | IBC的董事可以是个人或法人团体，下列人员不得担任公司董事： 个人： 未成年人 无行为能力的成年人 未解除破产的破产人
就本法对董事施加义务或其他与董事相关的任何规定而言，在被禁止从事上述行为的情况下担任公司董事的人仍被视为公司董事 任何未被法律排除在外的人都可以被选入IBC董事会 任何未被法律排除或没有如下情形，可被任命为CSL的董事会成员：
除上述情况外，CSL不能任命公司或法人团体为董事 |
董事会中的员工代表 | 员工没有法定或自动拥有董事会代表的权利；董事不必是公司的雇员 |
董事人数的Zui小值或Zui大值 | IBC必须至少有1名董事，公司章程中可以规定更高董事人数Zui小值限制。董事可以是个人或公司 CSL必须至少有2名个人董事，公司备忘录或章程中可以规定董事人数的更高Zui小值限制） |
担任董事职位的居住地要求 | 担任IBC或CSL董事的职位没有基于国籍的法定限制 |
非执行董事或监事 | 此类董事已获认可，但未在法规中进行规定，并承担与普通董事相同的职责和责任 豁免公司的章程有可能以此种方式对董事进行分类 |
独立董事 | 公司不需要独立董事 |
董事的多重角色 | 一名董事兼任多个角色没有法律限制（例如，一名董事可以兼任董事长和首席执行官）；公司章程中可以对此规定限制 就CSL而言，如果规定由董事和秘书完成的某事，由担任董事和秘书的同一人完成，不符合规定 |
董事的任命 | IBC的首任董事由公司备忘录的制定者选举产生，之后公司董事由股东选举产生 IBC的备忘录和章程的制定者也可以允许选举额外的董事 根据备忘录或章程，IBC董事会的空缺可由股东或其余董事的多数决议填补 特别许可公司的备忘录或章程可以任命或规定任命第一批董事，他们通常任职至第一次年度股东大会结束。此后，董事由股东在年度股东大会（AGM）上通过普通决议任命。特别许可公司董事会的空缺可由其余董事填补，直至下届年度股东大会 |
董事的罢免 | 根据备忘录或章程如果大多数股东书面要求其辞职，IBC的董事可被免职；IBC的董事也可以通过向公司发出书面辞职通知而辞职；特别许可公司的董事可以在股东周年大会或特别股东大会上通过普通决议被免职；如果特别许可公司的董事被取消资格，也可能被罢免职位 |
任期 | IBC董事的任期由股东或董事（视情况而定）决定 特别许可公司的董事任期不超过五年 特别许可公司的章程大纲或章程细则可规定在董事任期届满时重新任命董事，如果没有其他人被或已经由股东大会任命代替他的职位，无需由股东大会通过有关决议 |
董事服务合约 | 除非另有约定，董事不必受雇于公司，也无需与公司签订任何服务合同 |
董事兼股东的限制 | 董事可以拥有IBC的股份，但并非法定要求；如果特别许可公司的备忘录或章程要求，董事必须在其任命之日起两个月内获得合格股份 |
薪酬 | IBC董事会可以通过决议或在股东大会授权或批准的书面服务协议中，确定董事向公司提供服务的报酬 特别许可公司董事的薪酬必须载于特别许可公司的备忘录或条款或由股东大会批准的书面服务协议 |
（3）管理规则和权限
内部管理规定 （包括董事会会议的通知要求、通过决议所需的法定人数和投票） | 塞舌尔公司内部管理的规定主要包含在其章程中。章程通常包含以下条款： 如果IBC的备忘录或章程条款未涉及，那么：
|
董事的权力 | 董事拥有管理公司业务和事务的所有权力。具体权力可载于公司章程大纲或章程细则 |
权力的限制 | 董事的权力可能受公司章程或股东决议的限制 |
专为股东保留的事项 | 董事不能行使公司根据IBC法或公司法或公司备忘录、章程为股东保留的某些权力 |
职责委派 | 公司的备忘录或章程可明确授权董事会 董事会认为必要时对任何其他人（无论是否为董事和/或委员会）承担的责任 董事可以委托其部分职责，但其不能通过委托给他人来完全免除本人的责任（即董事仍然对行使该委托的权力负责） |
（4）董事的责任和义务
法定职责 | 国际贸易公司法对董事施加了各种具体职责，但并没有提供董事所有职责的完整守则，董事在执行其职能时必须：
|
普通法 （包括信托义务） | 董事还须履行普通法义务，包括信托义务、展现技能和注意义务 IBC法将此类普通法义务编入法典，规定董事必须诚实和善意地行事，以实现公司的利益，并展现合理审慎的人在类似情况下应具备的谨慎、勤勉和技能 《公司法》将此类普通法义务编入法典，规定董事必须在他们合理地认为符合公司全体股东利益的情况下善意行使权力 |
盗窃或欺诈 | 根据塞舌尔的一般刑法盗窃和欺诈罪，董事可能需要承担责任 如果在公司清盘过程中，法院认为：
法院根据清盘人或任何债权人或公司股东的申请，可宣布该人有责任就法院认为适当的公司资产作出补偿 法院如有足够理由相信，任何人在上述情况下已采取一切措施以尽量减少他应向公司债权人造成的潜在损失，则不得就此认定其刑事责任 特别许可公司的董事在《公司法》要求的任何申请、申报表、报告、证书、年度账目或其他文件中故意在任何重大细节上作出虚假陈述，或作出不相信其真实的陈述，将被视为有罪 |
证券法 | IBC法并未就发行招股说明书规定董事的具体职责或董事的违法行为 对于特别许可公司，在首次发布招股说明书时担任董事的任何人，或授权自己在招股说明书中列为或曾列为董事的任何人；或授权发行招股章程的人，可能对认购根据招股章程发行的股份或债券的人因招股章程中的任何虚假、欺骗或误导性陈述而蒙受损失的人承担损害赔偿责任 |
破产法 | 国际商业公司股东没有合理理由在自愿清盘计划中作出清偿能力证明认为该公司有能力并将继续履行义务、全额支付欠款，即为违法行为，可处不超过10,000美元罚款 《2013年破产法》第X章第II部分（罪行）列出了正在清算的特别许可公司的董事和职员的违法行为，例如，对于特别许可公司的董事来说，在特别许可公司开始清算前十二个月内或之后的任何时间内，以下所列行为是违法的：
|
健康和安全 | 受《职业安全与健康》监管 |
环境 | 受《环境保护法》监管 |
反垄断 | 2009年《公平竞争法》中有关于反不正当竞争的规定 |
限制责任和赔偿责任 | 在遵守备忘录或章程的规定下，如果其诚实而真诚地为了公司的利益，在刑事诉讼中，没有合理理由相信董事的行为是非法的，IBC的董事可因其是或曾经是一名董事而获得与对其提起的任何诉讼有关的所有费用豁免 CSL的备忘录或章程可以规定对其董事的赔偿，但任何免除董事对公司的任何疏忽、失职或违反职责的责任或对其进行赔偿的规定都是无效的 |
个人责任保险 | IBC可以为其董事购买和维持保险，以应对针对董事的任何责任和董事以其身份所产生的责任；CA没有规定购买针对其董事个人责任的保险 |
作为实际董事的人员的第三方责任 | 出于IBC法案的目的，虽未被正式任命为IBC董事但占据董事的位置，或管理、指导或监督公司的业务和事务的，应当被视为公司的董事，并被视为事实上的董事 任何人不得仅因以专业身份向该公司或该公司的任何董事提供建议而成为该公司事实上的董事 如果一个公司在任何时候都没有一个被正式任命的董事，那么根据IBC法案，任何事实上的董事都将被视为该公司的董事 CA将以下行为人定义为董事：
|
（5）与董事的交易和利益冲突
关于利益冲突的规则 | 凡公司董事在公司签订或将要进行的交易中，有与公司利益有重大冲突或可能冲突的利益，董事应在得知其拥有该利益后7天内向公司董事会披露该利益。如有以下情况，则任何公司的董事不需要遵守上述规定：
向董事会披露董事是另一家指定公司的股东、董事、其他管理人员或受托人，并被视为对在进入披露期或披露期后可能与该公司或个人进行的任何交易拥有利益，就是对该交易利益的充分披露 如该董事未能遵守上述规定，并不影响该董事或本公司签订的交易的有效性 向董事会作出披露要求向董事会作出或提请董事会中的每一位董事注意 在董事会议上的任何披露都应记录在会议记录中 任何董事违反本条文，即属犯罪，一经定罪，可处不超过$10,000的罚款 CSL的董事必须在首次审议合同或交易的第一次董事会议上或该董事意识到冲突后的第一次会议上声明任何利益冲突 根据备忘录或章程，CSL的董事如果在董事会议上审议的任何特定事务中拥有利益，则不得投票，也不得被计入法定人数 |
对公司和其董事之间交易的限制 | 除披露利益冲突的责任外，对IBC与其董事之间的交易没有任何法定限制 除某些例外情况外，IBC不能向董事提供贷款，或就任何其他人向董事提供的贷款作出任何担保，或提供任何抵押 |
（6）公司会议
年度股东大会 （规则和处理的事项） | 在符合备忘录或章程的情况下，IBC可以在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在塞舌尔境内或境外召开股东大会，没有举行年度股东大会（AGM）的法定要求 对于IBC的股东大会的议程没有法定要求 CSL必须在上一次股东大会后的15个月内举行股东大会 CSL的大纲或章程可以规定，如果其资产负债表、损益表、集团账目（如有）以及董事年度报告和审计报告的副本Zui晚在公司需要举行股东大会的前四个星期发送给每个股东和每个债券持有人，并且没有股东或债券持有人在该日期前至少八个星期向公司发出要求其举行股东大会的书面通知，公司无需举行股东大会 《公司法》规定了必须在股东大会上以普通决议通过的事项；但对CSL的股东大会议程没有法定要求 |
会议记录 | IBC必须保存所有董事、公司股东和董事、高管或股东委员会的会议记录 公司的董事和股东有权检查公司的会议记录和决议 董事和股东的检查权受公司章程或董事决议规定的合理通知或其他限制的约束，但每个工作日允许检查的时间不得少于2小时 CSL应将股东大会、各类股东和债券持有人会议、以及公司董事和董事委员会会议的所有程序记录在为此目的而保存的账簿中 CSL股东大会的会议记录应保存在公司的注册办公室，并应在营业时间内（在章程或股东大会规定的合理限制下，每天有不少于两个小时的时间供人查阅），免费开放给任何股东或债券持有人查阅 |
股东申请召开会议 | 在不违反章程大纲或细则中关于较低百分比的规定的情况下，至少百分之二十表决权的股东有权就要求召开会议的事项书面要求召开公司的股东会议，IBC的董事应召开会议 CSL的董事必须在持有不少于已发行股份的十分之一且拥有不受限制的投票权的股东的要求下，召开特别股东大会 |
（7）少数股东/小股东诉讼
法定保护 | 国际商业委员会的股东可基于以下理由向法院申请一项命令：
CSL的股东可以以公司事务以压迫或不公平损害部分股东利益的方式进行为由，向法院申请命令 |
习惯法 | 认为公司管理不善的股东在某些情况下可以起诉董事违反职责 股东必须确定董事对股东负有个人责任，除非股东在某些情况下能够提起衍生诉讼 股东还可以选择寻求法院命令，以救济违反受托责任的行为 公司的备忘录或章程也可能规定了其他补救措施 |
（8）其他
公司秘书职责 | IBC没有法定要求必须有一个公司秘书。如果任命了秘书，章程中可以规定该职位的职责 CSL在任何时候都必须有一名秘书，该秘书必须是居住在塞舌尔的居民，或者是在塞舌尔注册的公司，并且根据2003年《国际公司服务提供商法》获得许可，成为公司服务提供商。秘书的职责包括提交和认证所有提交给SFSA的文件的签名；并代表CSL接受服务 |
机构投资者和股份持有人团体的作用 | 机构投资者对塞舌尔的公司没有任何影响 |
企业社会责任 | 公司报告社会、环境和道德问题并不常见，也没有关于公司和社会责任的实践要求 |
吹哨人（举 报人保护）制度 | 对举 报人没有法定的保护 |
七、公司资本变更制度
允许增资、减资、发行或回购 | IBC增加其法定资本不需要股东批准；CSL增加其法定资本需要股东的批准 对于IBC，必须在董事会决议后的30天内以书面形式通知注册办公室任何资本的增加或减少；对于CSL来说，必须在15天内以书面形式通知注册办公室任何资本的增加或减少 对于CSL来说，股份的合并或拆分也需要通知 |
减少资本 | 在不违反备忘录和章程的情况下，IBC可以通过董事决议减少其股本；对于CSL来说，减少股本需要股东的特别决议和法院的批准；CSL的债权人有机会反对减少资本；必须向注册官发出削减的通知；必须满足偿付能力测试 |
发行/转让股票 | 股票的发行、转让、转换或赎回不需要政府同意；通过公司登记转让文件实现的转让；需要披露Zui终受益人的信息 在IBC的股份转让上没有法定的优先购买权—可以由IBC章程规定 如果CSL是一家自营公司（CA第24条），继续经营的股东有权购买离任股东的股份 |
八、内部控制、账目和审计
业务风险的内部控制 | 在商业风险的内部控制方面没有正式的要求，但普通法要求建立和监测适当的内部控制制度。这也是董事对公司的注意义务的一部分 |
董事对账目负责和潜在责任 | IBC应保存可靠的会计记录：
CSL必须保持适当的账簿，真实和公平地反映公司的事务状况，并解释其交易 任何董事如果未能确保公司遵守规定，或导致公司在保持适当的账簿方面出现任何失误，则构成犯罪 |
审计要求 | IBC不需要委任审计员，也不需要采 购审计的财务数据 CSL需要任命一名审计员，采购经审计的财务数据，并每年在每个财政年度结束后90天内提交 |
审计员任命 | IBC不需要委任审计员 CSL的审计员由股东在每个股东大会上任命，任期至下一个股东大会结束，如果在股东大会上没有任命或重新任命审计员，注册处可以任命一位人士来填补空缺，CSL的首任审计员可由董事在第一次股东大会之前的任何时候任命 |
审计员的资格 | CA第157条规定了被任命为CSL审计员的资格：
|
审计员的潜在责任 | 任何免除审计员对CSL的任何疏忽、失误或违反职责的责任，或对其进行赔偿的规定都是无效的 |
九、公司章程变更与沿用
修订公司章程、公司细则或条款 | IBC可通过股东的决议，或在其章程允许的情况下，通过董事的决议，修改其章程大纲或条款 修订CSL的备忘录或章程需要股东以特别决议批准 |
沿用 | 允许在有类似规定的国家或地区沿用 |
合并或兼并 | 两个或更多的公司可以合并作为一个公司继续存在，这个公司可以是合并的公司之一，也可以是一个新公司 IBC： 长期的合并/整合需要一份合并/整合计划，该计划必须由董事会批准并提交给股东（作为一个类别单独投票）批准；授予股东异议权，以获得其股份的公平价值的付款；合并或合并条款一经登记，幸存的公司或被合并的公司就被合并，并作为一个公司继续存在，合并的公司的所有资产和负债都由幸存的公司或被合并的公司承担 CSL： 涉及CSL的合并必须由法院批准 |
十、公开和非公开发行招股说明书要求
公开和非公开发行招股说明书要求 |
根据IBC法，对IBC没有备案要求 就CSL而言，招股说明书的副本必须在其首次发行日期前不少于28天交付给注册官进行登记，在进行证券发售或分销时必须遵守《2007年证券法》的规定，对不真实陈述可能需要承担刑事处罚和民事责任 |
十一、清盘和注销程序
股东自愿清盘程序 | IBC： 董事和股东必须批准解散计划，其中包括偿付能力声明只有当清算人确定这样做是必要的或符合公司债权人或股东的利益时，董事才可授权清算人继续开展公司的业务；在股东决议的21天内，公司必须将决议的摘要提交给FSA，并在40天内在公报和指定报纸上发布解散通知清盘结束后，清算人必须向金融服务管理局提交一份完成声明 股东自愿清算ACSL的程序： 多数董事（如果超过2人）必须在自愿清盘决议日期前5周内作出偿付能力的声明。清算人应通过股东大会的决议任命必须向书记官长提供关于任命清算人的通知。清盘开始后，公司不再进行其业务活动。在完成清算后，清算人必须将清算，报告提交给登记处，在通知日期后的3个月内，公司将被视为解散 |
注册登记处注销 | 如果公司不再符合IBC的要求，或开展违反或可能违反塞舌尔法律或有损塞舌尔声誉的业务或其他活动，金融服务管理局应注销该IBC 如果注册官有合理的理由相信公司已经停止经营，注册官应将CSL注销 董事、官员和股东责任不受影响 公司可以通过法院命令恢复CSL/IBC的财产（如有）归属于塞舌尔政府 |
