境外投资丨跨境投资备案（ODI）实操全流程详解

随着国际贸易摩擦的加剧，企业走出去的步伐越来越快，大量企业需要把业务或者产能转到境外，如何搭股权架构？如何合法合规的把资金转出去？如果合法合规的把资金转回来？业务收支结算问题？税务问题如何解决？物流仓储？如何合法合规当地招聘、使用员工？这是第yi次走出国门企业迫切需要解决的问题；我们结合我们zui近给一些走出去企业实操过程中的案例，给大家逐步的讲解：跨境投资备案（ODI）实操全流程

一、为何做境外投资备案（ODI）？

ODI境外投资备案，是指中国境内的企业用自己的资金或资产到境外新设或者并购境外公司前，需要在境内企业注册地的相关部门所履行的合规备案手续。

（一）、ODI备案适用主体

1.境外上市企业(红筹/VIE架构搭建) 

2.境外直接投资、并购及扩张需求的企业

3.国内公司在海外设立的子公司，要再返回国内设立外资企业。

4.在“一带一路”国家投资设立工厂的企业

5.跨境电商卖家

简单而言就是二种情况

1.境内法人需要在香港、美国等境外地区或国家设立公司。

根据国家商务部、发改委、外汇管理局、使领馆的相关规定，需要境内法人完成境外投资备案手续后，才能去境外设立公司。如果我在境外有公司，转钱不方便，才想起需要去备案行吗？结论是不一定行 ，相关规范文件号见下图:

2、自然人因为多种需要而设立境外公司。

个人境外投资：37号文登记 

37号文是外汇管理局监管的合规政策，针对境内居民境外投融资及返程投资。该政策适用于自然人，完成后将获得外汇管理局的备案表格，是我国自然人境外投融资的唯一合规途径。37号文适用于多数由中国人设立的境外公司，如开曼、BVI控股的海外上市公司。根据规定，以下三类人群需通过持有的境内公司权益完成37号文登记： 

1）中国企业创始人； 

2）其他中国籍自然人股东； 

3）已行权ESOP的中国籍员工。不接受非公司股东的自然人个人登记。 

还有一种自然人形式就是合格境内有限合伙人（Qualified Domestic LimitedPartner，简称“QDLP”），是指以自有资金认购符合相关政策规定的试点基金的境内自然人、机构投资者或符合规定的其他投资者 。获得试点资格及对外投资额度的基金管理企业发起设立试点基金，并在中国境内面向合格境内有限合伙人募集资金，试点基金以募集资金开展对外投资 。通过资格审批并获取额度后的试点基金管理企业可向境内合格投资者募集资金，设立试点基金投资于境外一级、二级市场。面对国外火爆的资本市场这种形式有市场需求，只是金融投资作为一种资源是不允许随便流出国内。

如果不是上述情况，纯粹就是为了跨境生意的合规而注册境外公司，就需要以境内公司名义持股，并事先完成境外投资备案手续。

二、境外投资备案（ODI）的条件和手续

ODI一共有四个程序，流程请看下图：

1、商务部（包括国家商务部& 地方商务局）备案，获得《企业境外投资证书》

特别注意：企业自取得（企业境外投资证书）本证书后2年内，一定要完成所有相关手续及开展业务，否则会自动失效，要想再办理，需要重新申请证书。

2、发改委（包括国家发改委& 地方发改委）备案，获得《关于境外投资项目备案通知书》，有的地方这个通知书全电子化，不发纸质版了；

3、《境外中资企业（机构）报到登记表》提交

企业应在完成境外注册登记手续，取得《境外投资证书》之日起30日内，在“商务部业务系统统一平台”系统内填写《报到登记表》，并持《报到登记表》向我驻当地使（领）馆经商处（室）报到登记。具体报到涉及的材料因国别（地区）要求存在差异，企业可通过“境外报到登记”板块展示的投资国家对应使（领）馆经商处（室）联系方式进行咨询了解相关境外报到登记事宜。

在完成报到登记10个自然日内，投资主体应在系统上传经使（领）馆盖章确认的《境外中资企业（机构）报到登记表》回执联。