《境外直接投资（ODI）全面解析与专业指南》

一、引言

在全球经济一体化的大趋势下，境外直接投资（ODI）已成为中国企业拓展国际市场、实现资源优化配置和提升国际竞争力的重要战略举措。ODI涉及复杂的政策法规、审批流程和多方面的考量因素，准确理解和把握相关要点对于企业顺利开展境外投资活动至关重要。本文将对 ODI的概念、类型、申请条件、流程、所需材料以及常见问题进行全面且深入的专业解析，为企业提供详实、准确且具有实际操作指导价值的信息。

二、境外直接投资（ODI）概述

（一）定义与范畴

ODI，英文全称为 Overseas DirectInvestment，即境外直接投资。它是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外进行直接投资，并且以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。这一概念明确了投资的主体、方式以及核心目标，强调了国内企业在境外投资活动中的主动性和对境外企业经营管理的实质性掌控意图，旨在促进国内企业在国际经济舞台上的深度参与和资源整合，推动企业的国际化发展和综合竞争力提升。

（二）投资类型

1. 境外新设公司

• 境外新设公司是指在香港或者海外的其他国家新成立一家公司，大陆境内的公司必须作为股东参与其中，对占股比例没有明确要求。这种投资方式为企业在境外开拓新市场、建立全新的业务平台提供了机会，有助于企业直接融入当地市场环境，充分利用当地的资源和市场优势，实现业务的全球化布局和拓展。

2. 境外并购公司

• 境外并购公司是指国内企业作为并购方的股东，在国外控股一家公司。在这一过程中，需要出具尽职调查。尽职调查是一项全面、深入的评估工作，涵盖目标公司的财务状况、法律合规情况、经营业绩、市场竞争力、潜在风险等多个方面。通过尽职调查，企业可以全面了解目标公司的实际情况，为并购决策提供科学依据，降低并购风险，确保并购交易的合理性、安全性和可行性，实现企业通过并购快速获取境外资源、技术、品牌和市场份额等战略目标。

（三）政策分类管理

ODI根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。这一分类管理方式旨在根据不同的投资情况进行差异化监管，以确保境外投资活动的合理性、安全性和符合国家整体利益。

1. 备案制

• 对于一般情况下符合特定条件的境外投资项目，采用备案制管理。这些条件可能包括投资金额在一定限额以下、投资行业不属于敏感行业、投资国家或地区不存在重大风险等。企业按照相关规定向主管部门提交备案申请，经审核通过后即可进行境外投资活动。备案制的实施旨在简化审批流程，提高企业境外投资的效率，促进企业积极参与国际市场竞争，也便于主管部门对境外投资活动进行宏观管理和统计监测。

2. 核准制

• 如果投资涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。敏感行业通常基于国家战略安全、经济安全、社会稳定等多方面因素进行界定，例如涉及国家安全的军事工业、关键技术领域，以及可能对国家经济稳定产生重大影响的金融、能源等行业。对于投资国家或地区存在特殊风险或敏感因素的项目，也可能适用核准制。核准制要求企业提交更为详细、全面的申请材料，主管部门进行更为严格、审慎的审查和评估，以确保境外投资活动不会对国家利益和安全造成潜在威胁，维护国家在国际经济合作中的整体利益和战略安全。

三、ODI 备案申请条件

（一）企业成立时间与财务稳定性

1. 境内公司成立时间要求

• 境内公司成立满 1年以上。成立时间满一年的企业通常在经营管理、财务状况、市场资源等方面有一定的积累和沉淀，更具备应对境外投资风险和挑战的能力。需要注意的是，这并非硬性规定，在某些特定情况下，成立时间不满一年的企业也有可能进行ODI备案申请，但此类企业由于无法提供完整的经审计的财务报表，一般通过审批部门核准或备案的难度相对较大。完整的经审计财务报表是评估企业财务状况和经营成果的重要依据，对于成立时间较短的企业而言，缺乏完整的财务报表可能导致审批部门难以全面、准确地评估其投资能力和风险承受能力，从而影响备案申请的审批结果。

2. 财务报表与审计报告要求

• 企业需提供Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告，且该报告不能出现亏损。审计报告是对企业财务状况和经营成果的客观、专业评估，无亏损情况表明企业在过去一年的经营中具有一定的盈利能力和财务稳定性，能够为境外投资提供坚实的财务基础。良好的财务状况是企业进行境外投资的重要保障，有助于企业在境外投资过程中应对各种资金需求和风险挑战，确保投资项目的顺利实施和运营。

（二）盈利能力与财务健康指标

1. 净资产回报率要求

• 净资产回报（收益）率 = 净利润 ÷ 所有者权益，高于5%，且越高越好。净资产回报率是衡量企业盈利能力的重要指标之一，它反映了企业运用自有资本获取净收益的能力。较高的净资产回报率表明企业在资产运营和盈利能力方面表现出色，具有较强的资金增值能力和投资回报潜力。这不仅体现了企业的经营管理水平和市场竞争力，也为境外投资项目的成功实施提供了有力的财务支持，增加了企业在境外投资中的优势和信心。

2. 资产负债率要求

• 资产负债率 = 负债总额 ÷ 资产总额，低于70%，越低越好。资产负债率反映了企业的债务负担和偿债能力，较低的资产负债率意味着企业的财务风险相对较低，具有较强的偿债能力和财务稳健性。在境外投资过程中，企业面临着各种不确定性和风险，较低的资产负债率使得企业在资金运作上更加灵活，能够更好地应对可能出现的资金紧张和债务风险，保障境外投资项目的顺利进行和企业的持续经营。较低的资产负债率也有助于增强企业在国际市场上的信用评级和融资能力，为企业的境外发展创造有利条件。

四、ODI 备案申请流程

1. 发改委核准或备案

• 企业向发改部门申请项目核准或备案，需提交详细的项目信息，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资地点等。境内投资人需签署各项所需法律文件，确保投资行为的合法性和合规性。发改部门对项目进行全面审查，包括项目是否符合国家产业政策、是否涉及敏感国家和地区、投资金额是否合理等。审查通过后，发改部门发放核准文件或备案通知书，这是ODI 备案流程的重要开端，为后续环节提供了政策依据和基础保障。

2. 商务部核准或备案

• 企业在取得发改委的核准文件或备案通知书后，向商务部门申请核准或备案。商务部门主要审查投资项目的真实性、合规性以及是否符合国家对外投资政策等方面。审查内容涵盖企业的经营状况、投资项目的市场前景、风险评估等。商务部门审核通过后，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资活动。该证书是企业境外投资的重要凭证，明确了企业的境外投资资格和权限，也规定了企业开展投资活动的时间限制，促使企业及时推进境外投资项目的实施。

3. 外汇管理局备案（银行放外汇，外管局监管）

• 企业获得商务部门的《企业境外投资证书》后，可到银行办理外汇登记。银行根据国家外汇管理局的相关规定，对企业的外汇登记申请进行审核，审核内容包括企业的资质、投资项目的真实性和合规性、资金来源的合法性等。如果投资金额在500万美金以上，企业需向外管部门汇报。外管部门对企业的投资项目进行审查，重点审查资金来源的合法性以及投资项目的真实性等方面。审查通过后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》，企业方可进行外汇资金的汇出等操作，实现境外投资的资金支持和跨境资金流动的合规管理。外汇管理局的备案和监管环节确保了外汇资金的安全、合理使用，维护了国家外汇市场的稳定和金融安全。

4. 实施 ODI

• 企业在完成上述三个环节后，即可依法实施境外直接投资。需要注意的是，企业境外投资证书的有效期是两年，如果两年之内没有相适应的项目，该证书就作废。届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。企业应在证书有效期内合理规划和安排境外投资项目的实施进度，确保投资活动的顺利进行，并充分利用证书有效期内的各项政策支持和便利条件，实现境外投资的目标和效益。

五、办理 ODI 所需材料

1. 境内公司执照副本原件

• 用于证明境内公司的合法注册和经营资格，是企业开展境外投资的主体身份证明文件。执照副本上包含了公司的基本信息，如公司名称、注册地址、经营范围、注册资本、法定代表人等，这些信息是审批部门核实企业身份和资质的重要依据。

2. 公章

• 公章是企业的法定印章，具有法律效力。在办理 ODI过程中，需要在各种申请文件、合同、协议等材料上加盖公章，以确保文件的真实性、合法性和有效性。公章的使用体现了企业对相关投资行为的认可和负责，是办理ODI 不可或缺的重要材料之一。

3. Zui新的财务审计报告

• 提供Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告，该报告反映了企业的财务状况和经营成果，包括资产、负债、收入、利润等关键财务指标。审计报告是评估企业财务健康状况和投资能力的重要依据，审批部门通过审查审计报告，了解企业的盈利能力、偿债能力和资金运营能力等，以判断企业是否具备进行境外投资的财务实力和风险承受能力。

4. 境内公司法人、股东、董事、经理、监事身份证复印件（股东为公司的提供公司营业执照复印件）

• 用于核实境内公司相关人员的身份信息，确保投资决策和管理团队的合法性和合规性。法人、股东、董事、经理、监事等在公司的运营和决策中扮演着重要角色，他们的身份信息和资质审核是ODI备案的重要环节。对于股东为公司的情况，提供公司营业执照复印件，明确股东的主体资格和股权结构，为审批部门全面了解企业的所有权和治理结构提供依据。

5. 境外公司章程以及翻译件（如果境外公司已存在）

• 境外公司章程规定了境外公司的组织形式、运营规则、股东权利义务等重要事项，是境外公司合法运营的基础文件。提供境外公司章程及翻译件，有助于审批部门了解境外公司的基本情况和运营框架，确保境内企业对境外公司的投资和管理符合当地法律法规和商业惯例。翻译件应确保准确、完整，以便审批部门能够准确理解境外公司章程的内容。

6. 出资商业计划书或者市场调查等等、投资资金来源情况的说明梗概、投资环境分析评价梗概（请提供梗概，具体由我司操作）

• 出资商业计划书是对境外投资项目的全面规划和阐述，包括投资目的、投资规模、投资方式、项目实施计划、预期收益等内容，它为审批部门评估投资项目的可行性和合理性提供了重要依据。市场调查有助于企业了解境外市场的需求、竞争态势、行业发展趋势等信息，为投资决策提供支持。投资资金来源情况的说明梗概明确了投资资金的来源渠道和合法性，确保资金来源符合国家外汇管理和金融监管要求。投资环境分析评价梗概则对境外投资目的地的政治、经济、法律、文化等环境因素进行分析评估，帮助企业识别和应对潜在风险，制定合理的投资策略。这些梗概文件由企业提供基本信息，但具体的整理和完善工作可由专业机构（如我司）协助操作，以确保文件的专业性和合规性。

7. 境内、外产品简述，获奖荣誉或资质证书等，并附图片

• 境内、外产品简述有助于审批部门了解企业的主营业务和产品优势，评估企业在行业中的竞争力和市场地位。获奖荣誉或资质证书等是企业综合实力和专业能力的体现，能够增加企业的信誉度和投资项目的可信度。附上相关图片可以更直观地展示企业的产品、生产设施、技术成果等，为审批部门提供更全面、真实的信息，有助于加快审批流程和提高审批通过率。

8. 提供银行出具的自有资金证明原件（抬头：致北京市商务局 / 致北京市发展和改革委员会）

• 自有资金证明是证明企业具备进行境外投资所需资金实力的重要文件。银行出具的自有资金证明原件，明确了企业的资金余额和资金来源的合法性，确保企业有足够的自有资金用于境外投资项目。证明文件的抬头致北京市商务局或致北京市发展和改革委员会，符合审批部门的要求，便于审批部门直接核实和确认资金证明的真实性和有效性。

9. 若为并购需要出具并购相关合同、协议；银行出具的存款证明（自有资金证明）、或对账单；出具第三方机构出具的尽职调查

• 在境外并购项目中，并购相关合同、协议明确了并购双方的权利义务、交易价格、支付方式、交割条件等重要条款，是并购交易的法律依据。银行出具的存款证明（自有资金证明）或对账单用于证明企业有足够的资金进行并购交易，以及资金的流动情况和合法性。第三方机构出具的尽职调查则对目标公司进行全面、深入的评估，为企业的并购决策提供专业、客观的依据，降低并购风险。这些材料在境外并购项目的ODI 备案申请中尤为重要，审批部门将通过审查这些材料，全面评估并购项目的可行性、合法性和风险状况。

六、常见问题及解答

（一）企业主体资格与投资时间相关问题

1. 国内主体公司不满一年可以对外投资吗？

• 可以。一般情况下境内公司成立满 1 年以上进行 ODI备案更为有利，但并非禁止成立不满一年的公司进行境外投资。成立时间不满一年的公司由于无法提供完整的经审计财务报表，在申请ODI备案时可能面临较大的难度，需要企业提供其他充分的证明材料来证明其投资的合法性、真实性和可行性，以及具备相应的投资能力和风险承受能力。

2. 如果公司是 2019 年 1 月成立的，需要审计报告吗？

• 需要。无论公司成立时间长短，在进行 ODI备案申请时，都需要提供Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告。审计报告是评估企业财务状况和经营成果的重要依据，对于成立时间较短的公司，审计报告同样能够反映其在特定时间段内的经营情况和财务实力，有助于审批部门全面了解企业的实际情况，做出准确的审批决策。

（二）股东背景与投资主体相关问题

1. 国内主体公司股东有金融公司或外资公司也能做境外投资吗？

• 可以，不影响。国内主体公司的股东背景多元化并不影响其进行境外投资的资格。只要境内公司本身符合 ODI备案的相关条件，如成立时间、财务状况、投资项目的合理性等要求，无论其股东是否包含金融公司或外资公司，都可以依法申请境外投资备案。审批部门在审核过程中，主要关注的是境内投资主体的整体资质和投资项目的相关情况，而不是股东的具体类型。

2. 境外主体可以是境内主体全资控股吗？

• 可以。境内主体可以全资控股境外主体进行境外投资。全资控股有利于境内企业对境外公司进行全面的管理和控制，更好地实现企业的战略目标和资源整合。在ODI 备案申请过程中，需要明确境外主体的股权结构和境内主体的控股关系，并提供相关的证明材料，以确保投资行为的合法性和合规性。

3. 境外主体股东出现自然人可以吗？

• 可以，但自然人不能是中国人或曾经是中国人。境外主体的股东可以包括自然人，但根据相关规定，该自然人不能是中国公民或曾经是中国公民（已放弃中国国籍的情况除外）。这一规定主要是出于对境外投资的监管和风险防控考虑，避免因自然人身份的复杂性可能带来的潜在风险和法律问题，确保境外投资活动的规范、有序进行。

（三）投资流程与后续管理相关问题

1. 先注册国外子公司还是先办理境外投资证书？程序有要求吗？

• 可进行，没有具体要求。企业在进行境外投资时，可以根据实际情况自行安排注册国外子公司和办理境外投资证书的顺序。一般来说，两种方式进行可以提高投资效率，缩短项目周期，但企业需要确保在整个过程中遵守相关法律法规和审批程序，及时准备和提交所需的材料，确保各项工作的顺利衔接。无论先进行哪一步，都需要在规定的时间内完成相应的手续，以确保境外投资活动的合法性和合规性。

2. 对外投资办下来后续还要做什么？

• 需要每年在商务部，发改委做年审。企业在成功办理 ODI备案并实施境外投资后，需要按照规定每年在商务部和发改委进行年审。年审的目的是对企业的境外投资活动进行持续监管和跟踪，确保企业遵守相关法律法规和政策要求，如实报告境外投资项目的进展情况、经营状况、财务状况等信息。通过年审，主管部门可以及时了解企业境外投资的动态，发现问题并及时进行指导和纠正，保障境外投资活动的健康、有序发展。

3. 投资币种是人民币，国外子公司的比重是美元，怎么汇出去？

• 参考当天银行当时的汇率，在银行将资金汇出。当投资币种与国外子公司的记账币种不企业可以按照当天银行的实时汇率进行货币兑换，并在银行办理