跨境海外架构搭建-深入研究开曼的税收政策及与中国条约，值得每位老板细细品鉴！

在全球经济深度融合的当下，企业为了zui大化资本回报率、削减成本开支、优化资源分配并提升跨国投融资的灵活性，常常倾向于在开曼群岛——这一国际知M的离岸金融枢纽，精心搭建起复杂而多层次的海外投融资体系。

本文聚焦于红筹架构这一在开曼跨境投融资架构中占据重要地位的应用模式，深入剖析开曼群岛独特的税收政策优势，并融合中开两国间的国际税收协议及我国当前的税法框架，探讨其在推动中国跨境投资实践中的具体运作方式及其可能带来的深远影响。

一、红筹架构是什么？

二、红筹架构的主要分类

三、红筹架构项下的主要税种有哪些？

四、开曼群岛和中国税收条约的关系

五、开曼群岛的“经济实质法”与其影响

那么，我们常说的红筹架构究竟是什么呢？

红筹架构，是为中国大陆（不含港澳台地区）的企业的一种跨境。这些企业为了吸引国际资本，巧妙地在海外构建了一个控股体系。群岛等享有特殊税收优惠和法律保护的离岸地注册成立特殊目的公司（简称“SPV”），这些公司随后成为海外控股的核心。通过这一层层的架构设计，这些SPV间接地掌握并管理着国内的资产，为zui终在海外市场，无论是公开上市还是私募融资，铺平了道路。

在探讨境外上市或融资的架构设计中，根据主体如何掌控境内的资产与业务运作，我们常将红筹架构细分为：股权控制模式与VIE（即“可变利益实体”）架构模式。

1.股权控制模式

（1）核心特征概述

股权掌控其精髓在于境外上市主体凭借对境内运营实体的直接或间接股权持有，为铺设了一条合规的投资路径。这些投资者通过新设公司、并购既有资产或增加资本注入等方式，合法获取境内企业的股权份额，并依据持股比例行使股东权益，承担相应的法律义务。

（2）应用领域

界定当一家境内运营未触及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021版）》所界定的限制领域时，其外资持股比例通常不受特定约束。此类企业不仅允许外商独资运营，更可接纳外资控股投资国际合作与竞争提供了广阔舞台。

（3）搭建的匠心独运

① 顶层架构

税务chou划的智慧掌控模式的顶层设计中，首要税务规划的艺术。这一层级的构建，旨在充分利用税制优势，为股东在中国境内因获取境外上市公司分红或处置其股权所得，提供合法有效的个人所得税chou划方案，实现税负的合规。

② 中层架构

国际认可的稳固基石步入中层架构，开曼群岛凭借其在公司治理、信息披露及法律制度方面的zhuoyue表现与国际广泛认可众多红筹企业设立上市主体或融资实体的首xuan之地。开曼公司的全球通行性，特别是被美国纽约证券交易所、纳斯da克及香港交易所等主流市场所接纳，为企业上市铺平了道路。这一选择也满足了交易所对上市公司法律架构及监管标准的严格要求，拓宽了融资渠道，吸引了更广泛的投资者。

③ 底层架构

跨境税务优化的桥梁在底层架构的搭建上，为了优化跨境税务待遇，企业往往会在与中国签订有避免双重征税协定（DTA）或税收信息司法管辖区设立中间公司。新加坡与香港等地因其独特的税收优势成为热门选择。这些中间公司直接持有中国境内的外商独资企业（WFOE，通过利用税收协定中的优惠条款，优化税务成本。以香港为例，依据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，从中国内地取得的股息红利可享受低至5%的预提所得税率，远低于通常情况下的10%税率。这一税务chou划布局，不仅必要且高效，对于降低跨境资金流动成本、提升企业整体竞争力具有关键作用。

2.VIE控制模式

（1）核心特征

VIE架构的兴起，旨在破解外资进入中国市场时所面临的特殊难题，特别是在那些外资受限或禁止进入的行业。在此架构下，境外上市主体并不直接掌握境内运营实体的股权，而是通过一系列精心设计的合同机制（诸如独jia合作协议、股权担保协议、投票权代理协议等），实现对境内业务实体的实质掌控与经济利益的汲取。

（2）应用领域

《外商投资法》虽未直接点明VIE架构，但在界定“外商投资”范畴时，预留了一个灵活空间——“法律、行政法规或国务院规定的其他投资形式”，这为VIE架构的未来监管埋下了伏笔。企业在运用此架构时需持谨慎态度，因其存续与运作或将面临更为复杂的政策与法律变动挑战。

（3）构建VIE架构的关键要略

VIE架构的搭建初期，其步骤与常见的股权控制架构有诸多相似之处，包括设立BVI公司、开曼公司、香港公司及WFOE（外商独资企业）等。其独特之处在于zui终阶段的合同安排，即通过签署一系列控制性协议，实现利润的跨境转移。与股权控制模式相比，VIE架构的核心差异在于，境外主体并不直接持股境内运营公司，而是借助VIE协议实现对运营实体的间接控制，进而将后者的经济成果反映在境外上市公司的财务报告中。

1.境外税务深入分析（我们以开曼为例）

开曼群岛的税务环境分析开曼群岛以其独特的低税及无税体系闻名于世，这主要得益于其一系列核心法律框架，包括《公司法》、《税收优惠法》、《经济实质法》及其配套实施细则。这些法律共同构建了开曼群岛作为全球顶jian离岸金融中心的税务优势。

以下是红筹架构下主要税种的详细分析：

（1）企业所得税方面：

① 《公司法》确立了豁免公司在开曼群岛的特殊地位，即这些公司在境外产生的收入或利润无需缴纳本地企业所得税。豁免公司在向个人股东分配股息时，也无需承担开曼群岛层面的企业所得税，这为离岸公司提供了强大的税务chou划空间，使其能更灵活地进行全球资金流动和收益分配，从而优化跨国公司的税务结构。

② 《税收优惠法》强化了豁免公司的税收优惠，明确指出这些公司对全球范围内的所有收入及利润均无需承担任何形式的直接税（包括企业所得税）。但这一优惠并非自动享有，企业需通过严格的申请程序并获得持续有效的税收豁免许可，以确保在全球范围内的税务合规。

③ 无论是通过股权控制还是VIE控制模式，境外上市实体（如开曼公司）都能有效控制境内的运营实体。这种结构使得境外上市实体能够在境外申报利润，从而享受更低甚至零税率的税收待遇。

（2）个人所得税方面：《税收优惠法》明确规定，开曼群岛不对个人所得（包括股息和资本利得）征税。这一政策简化了投资者的税务管理流程，降低了全球资产配置的税务成本，促进了资本的自由流动和高效配置。

（3）增值税方面：同样根据《税收优惠法》，开曼群岛不设立增值税（VAT）。这一政策减轻了企业的间接税负担，降低了运营成本，提高了利润率，增强了开曼群岛作为离岸金融中心的吸引力。

2.境内税务分析

（1）企业所得税方面：

中国境内的运营实体，无论其采取的是外商独资企业（WFOE）模式，还是在VIE架构下的运营公司（OPCO），均须遵循《中华人民共和国企业所得税法》及其配套法规，承担企业所得税的缴纳责任。当前，中国法定的企业所得税基本税率为25%。国家为支持特定类型企业的发展，制定了一系列税收优惠政策。只要企业符合相应的zizhi条件并成功申请，即可享受低于标准税率的优惠待遇，比如高新技术企业就能适用15%的优惠税率。实际的企业所得税税率将取决于企业的具体经营性质、是否满足税收优惠政策条件等多个因素。

（2）个人所得税方面：

在红筹架构中，若个人股东为中国纳税居民，则其在全球范围内取得的收入均需按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定进行申报，并缴纳个人所得税。特别地，当这些中国纳税居民通过在开曼群岛注册的公司获得股息收入时，该笔收入需纳入个人所得税的申报范围，并依据股息、红利所得的法定税率进行纳税，这一税率通常为20%。

（3）增值税方面：

在红筹架构下，中国境内的运营实体在提供境内服务或销售商品时，需遵守《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，缴纳增值税。增值税的税率根据商品和服务的不同而有所区别，主要包括17%、11%、6%、3%和0%这五个档次。

具体而言，大部分货物销售、劳务提供、有形动产租赁服务及进口货物适用17%的税率；

交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，不动产销售，土地使用权转Rang，以及特定货物的销售或进口则适用11%的税率；

服务和无形资产销售则适用6%的税率；

而符合国务院规定的出口货物及特定跨境服务、无形资产销售则享受0%的税率优惠。

对于小规模纳税人，增值税的征收率为3%。

至于在开曼群岛注册的公司，由于其主要商业活动不在中国大陆进行，通常不受中国增值税法规的直接影响，无需缴纳中国增值税。但如果这些公司在中国境内设立了常设机构或进行了构成中国税收居民身份的活动，则需遵循中国税法的相关规定。

开曼群岛与中国之间尚未建立避免双重征税的双边协议，但双方已共同签署了《中华人民共和国政府与开曼群岛政府税收情报交换协定》。这一协定的核心目的在于深化两国在跨境税收逃避、避shui及洗钱等非法金融活动上的合作。通过此协定，双方税务机构可以共享与税收相关的关键信息，以确保各自国家税收法律与政策的顺利执行。即便开曼群岛的企业在中国没有直接的纳税义务，但只要它们在中国有经济关联，且存在潜在的逃税行为，两国的税务机构都可以依据此协定进行信息交流。

开曼群岛作为经济合作与发展组织（OECD）全球税收透明度与信息交换标准的一员，已明确承诺执行CRS（共同申报准则），即《金融账户涉税信息自动交换标准》。中国同样是CRS的参与国。根据CRS的规定，各金融机构需负责收集并报告其非居民客户的金融账户信息，随后，这些信息将通过各国的税务主管部门实现跨国交换。开曼群岛的公司在全球范围内，包括在中国境内外持有的金融账户信息，都有可能被自动传递至中国税务机关。这一机制显著提高了税收的透明度，使得中国税务机关能够更有效地监控并应对潜在的税收逃避行为。

近年来，全球范围内对避shui天堂的监管显著加强，特别是BEPS项目的推进，使得各国对开曼、英属维尔京群岛等中心的监管力度前所未有地提升，甚至不惜将其列入黑名单。

为应对这一变化，开曼等司法管辖区已积极制定并实施了“经济实质法”，要求注册企业必须展现与其业务相匹配的zui低经济实质，并承担详尽的报告与信息披露义务。

若未能达标，企业将面临严厉处罚，包括罚款乃至被撤销注册资格。对于从事“纯粹控股”业务的公司曼的经济实质法设立了较为宽松的标准，即仅需满足两项基本条件：遵循开曼所有申报规定，并具备足够的人力资源与注册地址，以满足股权持有与管理的需求。这一安排反映了纯业务的特殊性，其核心活动如股东会议、投资决策及财务记录管理等，均可通过灵活的人力资源配置与办公空间安排实现，无需大量专职人员或固定办公场所。

若企业的业务活动超出纯粹控股范畴，涉及分销、服务、融资、租赁、基金管理或知识产权运作等相关领域满足更为严格的经济实质要求，包括员工及租赁办公设施等在此背景下，红筹架构凭借其曼群岛税收政策优势，继续为中国企业提供了一条有效的境外融资途径。

但企业在利用红筹架构进行跨境投资时审慎评估性与经济实质要求，确保在享受，遵守国际税收监管的新避免法律与税务风险。为此，中开税收关系的发展动态，合理规划跨境投资架构，以实现合法、合规、高效的投资运作。