中企出海指南|公司海外上市需要搭建VIE架构？如何搭建？有哪些要点？

2024年截止9月26日，共有127家企业完成了境外上市备案，其中香港和美国成为主要的上市目的地，分别有74家和52家企业成功通过备案。

通过VIE架构备案的企业行业分布呈现多元化趋势，涵盖了互联网科技、医疗保健、人工智能、广告营销、物流货运和消费服务等多个领域。

VIE架构现在主要用于企业开拓境外市场、融资和资金的合规流动，规避诸多非必要的流程和限制以及实现税务的统筹规划。

①搭建VE架构的第yi层，一般是原始自然人股东或是与之相关的管理团队先在境外设置第yi层特殊目的公司(英文全称是"SpecialPurposeVehicle”，简称SPV)。这类SPV通常设立于BVI，且每个自然人股东单独设立一家BVI公司的比较多。注意：因为BV公司的种种优点，在BVI设立第yi层架构方便大股东对于上市公司的控制，又因为其极高的保密性，还可以隐藏一些问题，另一方面，正由于BVI公司对股东信息的高度保密，不具备上市监管的条件，像美国和香港的交易所都不接受BVI公司作为上市主体。②境外架构的第二层就是未来的融资主体，通常都是选择在开曼群岛(TheCayman lslands,Cayman)设立豁免型公司(Exempted Company)。注意：与BV相比，开曼群岛的诸多政策可谓是“恰到好处”，能在满足监管要求的为投资者带来极大便利。海外上市公司主体设在开曼的比较多。③境外架构的第三层，通过香港设立WFOE（外商独资企业）。就具体的公司设立手续而言，相对于其他外资，港资WFOE设立的费用及时间成本一般相对较低，未来在境内设立外商独资企业时需要进行境外股东的公证、认证。对于香港公司，这类文件的取得已较为成熟，实践中较为快捷便利，内地方面认可度也高。境外与境内直接连接需要设立外商独资企业(即WFOE)，由香港公司百分之百持股WFOE是境外融资资金向境内转移的第yi站。境内除了WFOE之外，出于持有牌照以及和境内特殊客户合作的考虑，还会设立内资公司(VIE公司)，作为实际业务运营主体。

整个VIE架构搭建完成约需要3个月左右:1.设立VIE公司，通常创始人为VIE公司的股东。这里需要注意的是，只有VIE公司完成设立，创始人持有股权，才能进行下文所述的37号文登记。设立VIE公司约需要10个工作日。2. 设立BVI公司，约需要10个工作日。3.设立开曼公司，约需要10-15个工作日，4.设立香港公司，约需要3-5个工作日。如在这一步着手公证、认证工作，额外约需7个工作日。5.根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(37号文)，对于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的，应当办理37号登记。37号文登记现已下放至银行进行办理，约需7-20个工作日(取决于选择银行的办理速度)。6.设立WFOE，约需要20个工作日，7.WFOE与VIE公司签署一系列控制协议。

企业在申请VIE架构上市时，需要保证备案材料的真实性和完整性，确保提交的所有信息准确无误。要与监管机构保持沟通，确保满足监管要求。并在问询后做好整改和材料补充工作，在规定期限内完成相应回复，积极配合证监会监管审核工作，确保企业顺利完成监管审核。