深度解读！企业境外上市，如何设置多层离岸架构BVI、开曼、香港公司？

我们都知道，大部分企业都喜欢境外上市，且将公司架构设置的非常复杂，通常都是双层或多层，zui典型的就是常见的VIE架构，特别是BVI→开曼→香港公司，堪称商界的“铁三角”。

现在小X特意根据VIE架构深入研究，详细解读VIE架构在整个上市过程及后期资本运营中所起到的重要作用，看完希望对您有帮助~

一、为何要设置VIE架构

二、VIE架构搭建模式：BVI→开曼→香港公司

三、VIE架构是如何转移利润的

四、为什么企业家偏爱开曼、BVI、香港注册公司

五、为何红筹架构在海外融资上市主体偏爱开曼公司

1.规避风险

以海外注册的公司作为核心控股实体，该实体进而掌握全球各地、隶属于不同法律体系、服务于多元目标的子公司，借此框架，控股者或zui终受益人能够有效利用有限责任原则，规避潜在风险。无论是涉足投资领域、开展国际贸易，还是提供服务项目，海外公司凭借其设立便捷、解散流程简单、注册快速、信息保密性强以及税收优惠等特质，已然成为跨国商业架构搭建的zui佳选择。

为了科学规划跨境商业活动，那些坐落在低税率国家和地区的公司实体，与海外公司它们不仅提升了操作灵活性，还增强了风险防控能力。诸如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、马绍尔群岛、塞舌尔群岛等地，已成为注册此类公司、与海外公司协同作战、共筑合规蓝图的热门之选。

2.为资产所有权顺利转移做准备

这一现象在寻求境外上市或进行海外投资的企业中尤为常见，它们通常采用所谓的“红筹架构”或“跨国投资模式”。对于那些在美国纽约、中国香港等地挂牌上市的公司来说，如果其母公司在避shui天堂塞舌尔设立子公司，那么这些子公司在资产注入与抽离方面，便能巧妙地规避母公司所在国的法律监管。以中国联通的操作为例，便是对此模式的一个生动诠释：中国联通的母公司是在英属维尔京群岛（BVI）注册的联通集团，它持有中国大陆A股市场上中国联通（股票代码：600050）51%的股份。

时间回溯到2000年，中国联通在香港注册成立了联通0762（即香港上市实体），并顺利登陆港股市场。为了将中国联通A股中的优质资产注入联通0762，进而在香港市场筹集更多资金并提振股价，联通集团精心布局，又在BVI注册了一家全新的全资子公司——联通新世纪。紧接着，联通集团将旗下CDMA网络在北方各省的资产悉数注入联通新世纪。而联通0762则迅速采取行动，收购了联通新世纪，从而圆满完成了这一系列的资产腾挪与整合。

3.为重组海外资产做准备

这种困境往往发生在那些勇于迈出海外步伐，却在股权架构设计上失之周全的企业身上。

就拿出版领域的一家大型国有进出口企业（尚未上市）来说，为了拓宽业务版图，90年代时，它远赴日本、美国、欧洲、南美等地，设立了数十家分公司与办事机构。

在这些海外布局中，有的分公司是独资经营，而更多的则是与当地企业携手合作，共同出资，甚至出现了错综复杂的交叉持股情况。时光荏苒，当这家企业准备迈入资本市场的大门，着手重组海外资产与收益时，问题便显露无遗。

由于股权结构五花八门，利润的计算、税费的缴纳、资产的盘点等各个环节都变得异常棘手。为此，该企业祭出了一招妙棋——构建多层BVI架构。先是成立了一家BVI公司（为了方便说明，这家BVI公司我们暂且称之为BVI1），让它成为国内母公司的全资子公司。

紧接着，BVI1又“繁衍”出了BVI a、BVIb等一系列“子孙”，每一个“子孙”都对应着一家海外的合资公司。通过股权转让的方式，母公司将这些海外机构的所有权逐一转移到了BVIa、BVI b、BVI c、BVI d等“子孙”的名下。

zui终，BVI1这个庞大家族的“族长”，将BVI a、BVI b、BVI c、BVId等全部纳入麾下，成为它的全资子公司。经过这样一番精心的布局，海外资产的结构变得清晰明了，为后续的股权操作与分拆上市铺平了道路更重要的是，所有的海外利润都可以作为国内母公司的投资收益，而非经营利润，从而在税收方面能享受到免征或减征企业所得税的优惠待遇。

1.VIE第yi层架构搭建-BVI公司

在英属维尔京群岛（BVI）注册离岸公司，流程便捷，成本低廉，若无实际运营则无需纳税，且信息高度保密。正因BVI公司具备的这些显著优势，众多大股东倾向于在此地设立上市公司的首层架构。

这一架构不仅便于大股东灵活操作，还能巧妙规避禁售期的种种束缚。得益于其极高的保密特性，某些问题股东也能被很好地隐藏起来。对公司而言，既然无需实地经营且无需缴纳税款，那么每年仅需支付微不足道的管理费用即可。

2. VIE第二层架构搭建-开曼公司

对于那些选择在中国香港以红筹模式上市的企业而言，其往往会在BVI公司下方设立一家开曼公司。BVI监管力度相较于其他避shui天堂更为严苛，但与正常的非避shui国家相比，其政策环境依然显得颇为宽松。

BVI公司提供了诸多有利条件，但由于其股东信息的高度保密性，以及无需每年提交审计报告的规则，此种模式并不符合上市监管的严格要求。

在多数情况下，企业会倾向于选择监管更为严格，但又能享受免税优惠的开曼公司，作为海外上市的主体。将上市主体确立为开曼公司，还有一个重要的考量，那就是中国香港的上市规则，目前，中国香港只接受注册地为中国内地、百慕大或开曼群岛的公司在港上市。

3. VIE第三层架构搭建-香港公司

众多中国企业选择海外间接上市这一路径时，往往会将其架构的终端节点设立在中国香港公司之上，这一决策背后，主要得益于中国香港与内地之间存在的税收优惠政策。

通过在中国香港设立公司，进而对内地进行直接投资，企业能够更为便捷地享受到税务减免的诸多益处。试想，若中国境内的实体企业希望将利润汇往海外，其离岸公司的选址就显得尤为关键。倘若这家离岸公司不在中国香港，而是设立在其他国家，那么通常需要缴纳的税率高达20%。倘若这家离岸公司落户中国香港，那么所需缴纳的税率则能大幅度降低，zui低甚至可达5%。

在VIE架构之下，盈利往往源自国内的实际运营实体。这些利润的流转轨迹，大致遵循着这样一个脉络：国内运营实体→外商独资企业（WFOE）→ 香港地区公司 →海外控股公司。鉴于WFOE在股权结构上百分之百隶属于香港地区公司，而香港地区公司又百分之百受控于海外的控股公司。

利润先是自WFOE流向香港地区公司，再由香港地区公司转至海外控股公司，这一连串的动作，均是以“子公司向母公司分配股息”的方式来实现的。

在VIE架构的模式下，境内的运营公司与WFOE（全资外资企业）之间并不存在直接的股权控制关系，而是通过VIE协议来实现对运营公司的实际控制。境内运营公司所产生的丰厚利润，也是遵循这些VIE协议的安排，巧妙地流转至WFOE的名下。

这一过程具体体现在以下两个关键环节：

一方面，WFOE以其专ye的技术优势和管理经验，向境内的运营公司提供独jia的技术咨询服务以及全面的企业管理服务，作为回报，WFOE会从运营公司那里收取咨询服务费用。

另一方面，在构建VIE架构的过程中，通常会将那些在法律上允许由WFOE持有的知识产权，统一转让给WFOE所有。随后，WFOE再授权给境内的运营公司使用，并向境内运营公司收取知识产权的许可使用费。

通过上述这些手段，WFOE能够从境内的运营公司那里收取到一笔可观的费用，这笔费用往往能够涵盖运营公司的全部利润。如此一来，就实现了利润从境内的运营公司向WFOE的顺利转移。

我们从上述的内容可以看到，在整个VIE架构中，BVI公司、开曼公司、香港公司的分工十分明确，而香港红筹上市这种方式也深受上市企业家的喜爱，具体实操模式为：

在BVI和开曼注册离岸公司，接着使用离岸公司协议控制境内公司，通过离岸公司作为平台发售优先股或可转股债券给基金或PE进行私募，从而达到红筹目的。

四、为什么企业家偏爱开曼、BVI、香港注册公司？

其背后的主要原因，可归结为以下两大方面：

1. 法制健全，稳定可预期

开曼群岛与BVI维尔京群岛，作为英国的海外属地，其植根于英国的普通法系统之中，政治架构与法律框架尤为成熟且稳固，政策变动鲜少发生，为企业营造了一个预期的经营环境。一旦发生法律纷争，企业还可上诉至英国枢密院，这无疑大大增强了法律结果的预见性，且赢得公众的信任。至于香港，它同样采纳了英国的普通法体系，法律体系健全且完善，加之其作为中国的特别行政区，对于拥有中国背景的企业家而言，更添了几分亲切感与归属感，其受欢迎程度自然不言而喻。

2. 开曼和BVI公司法规灵活，商业目标更易实现

开曼与BVI公司法规定还非常灵活，举个例子，对于投融资项目中至关重要的公司股份回购安排甚至是拖售权条款，在中国公司法的框架下往往难以具体实施。在开曼与BVI，这些操作却能够轻松实现，其公司法规定的灵活性一斑。

五、为何红筹架构在海外融资上市主体更偏爱开曼公司？

1.相较于BVI公司，开曼公司在透明度与股东权益保护方面更胜一筹。

在中国背景的红筹架构中，海外融资及上市的主角往往是开曼公司。BVI公司虽以其高度的保密性著称，但这也意味着其信息透明度相对较低。反观开曼公司，其在公司治理结构，尤其是股权权益保护方面，有着更为健全的制度。正因如此，各大交易所更倾向于接纳开曼公司作为上市主体。而BVI公司，则因其保密性强的特点，常被用作股东的持股平台，也就是我们经常听到的“SPV”。

2.香港联交所上市规则的区别对待

追溯至2022年1月1日之前，香港联交所的上市规则对公司有着明确的划分：

- 认可司法区域（RecognizedJurisdictions）：包括中国香港、中国、开曼及百慕大；

- 可接受司法区域（AcceptableJurisdictions）：涵盖了BVI在内的21个法域。对于开曼的认可司法区域，包含BVI的可接受私发区域注册的公司主体在内，必须要额外在Pre-A1程序中提前证明规则对股东的保护力度不亚于香港法律的规则。

香港联交所的上市规则在2022年1月1日删掉了以上司法区域的划分，但由于开曼公司法体系和透明度都要比BVI更加完善等因素，导致红筹架构中，开曼公司作为上市公司主体更加容易被接受，也成为了绝dui主流。

当下，VIE模式已成为助推中国企业国际化步伐的关键桥梁，这也伴随着税务风险的显著提升。挑选一家精通税务领域的服务机构（例如建玺国际）显得尤为重要，它们需具备为企业筑起税务安全防线的实力。

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